国浩律师（深圳）事务所

                                                   关于

                       健帆生物科技集团股份有限公司

  调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格

                                                     之

                                            法律意见书




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               深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24/31/41/42 层 邮编：518034
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                                                   2023 年 7 月
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          调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格

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                                                  GLG/SZ/A2061/FY/2023-565

致：健帆生物科技集团股份有限公司

     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受健帆生物科技集团股份
有限公司（以下简称“健帆生物”或“公司”）委托，担任公司 2019 年第二期股
票期权激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2022 年股票期权激励计划（以
下合称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规
范性文件以及《健帆生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，就公司调整
股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格相关事项（以下简称“本次调
整”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。

     本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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     本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。

     本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。

     本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正文

     一、关于本次调整的批准和授权

     （一）2019 年第二期股票期权激励计划调整股票期权行权价格的批准和授
权

     1．2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第三十次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2019 年 11 月 4 日公司对外披露了《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要等相关文件。

     2．2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 15 日，公司将本激励计划拟激励对象
的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 16 日，公司对外披露了
《监事会关于 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

     3．2019 年 11 月 20 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于公
司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司 2019
年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

     4．2019 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会
第三十一次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年第二期股票期权激励计划激
励对象人员名单及授予数量的议案》《关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划
授予相关事项的议案》，公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调
整本激励计划相关事项，并确定以 2019 年 12 月 4 日为授予日，向符合条件的
505 名激励对象授予权益 438.55 万份股票期权。2020 年 1 月 13 日，公司完成限
制性股票的授予登记，最终登记数量为 438.55 万份，授予人数为 505 人。



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    5．2020 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    6．2021 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期
可行权的议案》等议案，本次激励计划第一个行权条件已满足，公司同意已获授
股票期权的符合条件的 417 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 278.7584
万份股票期权。

    7．2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于
注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8．2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票
授予/回购价格的议案》。

    9．2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会
第三十八次会议，审议通过《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第二个行权
期可行权的议案》等议案，本次激励计划第二个行权条件已满足，公司同意已获
授 股 票 期 权 的 符 合 条 件 的 339 名 激 励 对 象 在 第 二 个 行 权 期 可 自 主 行 权 共
1,413,421 份股票期权。

    10．2023 年 2 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事
会第四十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 1,079,582
份股票期权进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    11．2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司已实施 2022 年度权益
分配工作，同意公司将本激励计划的股票期权行权价格调整为 34.18 元/股；同意
对本激励计划不符合行权条件的 1,230,060 份股票期权进行注销。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。

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     （二）2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予及回购价格的批准
和授权

    1．2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公
司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2．2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认
为，列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

    3．2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公
司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师
出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4．2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为 38.98
元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为 77.18
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。




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    5．2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性
股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性股
票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    6．2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性股
票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对象
及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整为
62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对此发
表了独立意见。

    7．2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限制
性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为 46
万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。

    8．2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1 名，登记数量
为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。

    9．2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票
授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施
了 2021 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的第一类
限制性股票授予价格调整为 37.42 元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    10．2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 13.8750 万股。公司在巨潮资讯网、证券时报刊
登了减资公告，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务

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的请求。2022 年 12 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。

    11．2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会
第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可解除限售
的限制性股票数量 141,250 股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条件的
激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量 80,000 股。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。

    12．2023 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监事
会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计 3,867,500 股。公司独立董事
对此发表了独立意见。

    13．2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销第一类限制性股票合计 156,000 股，占回购前公司股本总额的
0.0193%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    14．2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计 156,000
股，占回购前公司股本总额的 0.0193%。2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司回
购注销第一类限制性股票 15.60 万股，公司总股本将相应减少 15.60 万股，公司
总股本从 80771.1312 万股减少至 80755.5312 万股，同意对《公司章程》的相关
条款进行相应修订。公司同日在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告。

    15．2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于
公司已实施 2022 年度权益分配工作，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的

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第一类限制性股票授予价格调整为 36.75 元/股、第二类限制性股票授予价格调整
为 74.95 元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性股
票共计 1,870,900 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     （三）2022 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的批准和授权

    1．2022 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。

    2．2022 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 28 日，公司将本激励计划首次授予部分
拟激励对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。在公示的时限内，公司监事
会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司对
外披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。

    3．2022 年 2 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司董
事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2022 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2022 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议
案》 关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
本次激励计划首次授予的激励对象由 735 人调整为 733 人，拟首次授予股票期权
数量由 702.00 万份调整为 701.60 万份，并以 2022 年 2 月 14 日为首次授予日，
向符合条件的 733 名激励对象授予股票期权 701.60 万份，行权价格为 54.77 元/
份。公司独立董事对相关事项发布了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励
对象名单发表了同意的核查意见。



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    5．2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事
会第二十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的
议案》，本次激励计划首次授予的激励对象由 733 人调整为 719 人，拟首次授予
股票期权数量由 701.60 万份调整为 698.80 万份。公司独立董事对相关事项发布
了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单发表了同意的核查意见。

    6．2022 年 3 月 25 日，公司完成 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权的授予登记工作并对外披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予
股票期权登记完成的公告》。

    7．2022 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票授予
/回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为
53.87 元/股。

    8．2022 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事
会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象授予预留部分股票期权的议案》，同意以 2023 年 8 月 24 日为预留授予日，向
符合条件的 60 名激励对象授予 100 万份股票期权，行权价格为 44.60 元/份。

    9．2022 年 9 月 19 日，公司完成 2022 年股票期权激励计划预留授予部分股
票期权的授予登记工作并对外披露了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予
部分股票期权登记完成的公告》。

    10．2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司已实施 2022 年度权益
分配工作，同意公司将本激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 53.20 元
/股、预留授予的股票期权行权价格调整为 43.93 元/股；同意对本激励计划首次
授予部分不符合行权条件的 4,215,750 份股票期权、预留授予部分不符合行权条
件的 590,000 份股票期权进行注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规

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和规范性文件，以及《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下合称“《激
励计划（草案）》”）的规定。



     二、关于本次调整的具体情况

     公司于 2023 年 4 月 21 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司未来实施
2022 年度利润分配方案时股权登记日的总股本（为扣除公司回购专户中股份数
量后的总股本）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.70 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。公司已于 2023 年 5 月 31 日完成 2022 年度
权益分配。

    （一）关于股票期权行权价格调整

     根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
     派息的调整方式为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
     经调整，各期激励计划的股票期权行权价格调整如下：
     1.2019 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格= 34.85-0.67=34.18 元/
股；
     2.2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格=53.87-0.67=53.20
元/股；
     3.2022 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格=44.60-0.67=43.93
元/股。

     （二）关于限制性股票授予及回购价格调整

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、


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股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

     派息的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。

     经调整，2021 年各类限制性股票回购价格调整如下：

     2021 年第一类限制性股票回购价格 P= 37.42-0.67=36.75 元/股。

     2021 年第二类限制性股票授予价格 P=75.62-0.67=74.95 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的具体情况符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《2019 年第二期股票
期权激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件，以及《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定。



     本法律意见书壹式肆份。

                         （以下无正文，下接签署页）




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                           国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

                         健帆生物科技集团股份有限公司

               调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购价格

                                     之

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                                                          幸黄华




负责人：                                  经办律师：

                马卓檀                                    王新静




                                                       2023 年 7 月 28 日