证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2023-093
债券代码：123117 债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整健帆转债转股
价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次完成回购注销的限制性股票共计 156,000 股，占回购前健帆生物科
技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 807,711,312 股的 0.0193%，
涉及激励对象 5 人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2023
年 8 月 10 日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 807,711,312 股变更为
807,555,312 股。
4、因公司本次股份变动数量占公司总股本的比例很小，经计算，本次限制
性股票回购注销完成后，“健帆转债”的转股价格不变，仍为 61.72 元/股。
一、本激励计划简述
1、2021 年 2 月 4 日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对激励对象的姓名和职务在
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公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会出具了《关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认
为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2021 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公
司＜2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律
师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 26 日，授予限制性股票数量共
749.10 万股，其中授予 8 名激励对象 75 万股第一类限制性股票，授予价格为
38.98 元/股；授予 488 名激励对象 674.10 万股第二类限制性股票，授予价格为
77.18 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了
相应的报告。
5、2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制
性股票激励计划的第一类限制性股票授予价格调整为 38.32 元/股、第二类限制性
股票授予价格调整为 76.52 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中
介机构出具了相应的报告。
6、2021 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，鉴于 1 位激励对象因自身原因放弃认购其所获授的全部第一类限制性
股票，公司决定对 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予激励对
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象及数量进行调整。调整后，公司授予的第一类限制性股票总数由 75 万股调整
为 62 万股，第一类限制性股票激励对象由 8 人调整为 7 人。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
7、2021 年 6 月 1 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 6 名，登记数量为 46
万股，登记股票的上市日为 2021 年 6 月 3 日。
8、2021 年 8 月 20 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励第一类限
制性股票暂缓部分授予登记完成的公告》。本次实际登记人数为 1 名，登记数量
为 16 万股，登记股票的上市日为 2021 年 8 月 23 日。
9、2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股
票授予/回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实
施了 2021 年年度权益分派方案，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划的第一
类限制性股票授予价格调整为 37.42 元/股、第二类限制性股票授予价格调整为
75.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的
报告。
10、2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票共计 13.8750 万股。公司在巨潮资讯网、证券时报
刊登了减资公告，自公告日起 45 天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债
务的请求。2022 年 12 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已完成该部分限制性股票的回购注销工作。
11、2022 年 9 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事
会第三十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期及暂缓部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2021 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 4 人，可解除
限售的限制性股票数量 141,250 股。暂缓部分第一个解除限售期符合解除限售条
件的激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量 80,000 股。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了法
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律意见书。
12、2023 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议及第四届监
事会第四十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，同意公司作废第二类限制性股票合计 3,867,500 股。公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议及第四届监
事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销第一类限制性股票合计 156,000 股，占回购前公司股本总额的
0.0193%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意
见书。
14、2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票合计
156,000 股，占回购前公司股本总额的 0.0193%。2023 年 6 月 19 日，公司召开
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴
于公司回购注销第一类限制性股票 15.60 万股，公司总股本从 80771.1312 万股减
少至 80755.5312 万股，同意对《公司章程》的相关条款进行相应修订。公司同日
在巨潮资讯网、证券时报刊登了减资公告，自公告日起 45 天内未收到债权人要
求提供担保或提前清偿债务的请求。
15、2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予及回购
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴
于公司已实施 2022 年度权益分配工作，同意公司将 2021 年限制性股票激励计划
的第一类限制性股票回购价格调整为 36.75 元/股、第二类限制性股票授予价格调
整为 74.95 元/股；同意公司作废本激励计划相应已获授尚未归属的第二类限制性
股票共计 1,870,900 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了
相应法律意见书。
16、2023 年 8 月 10 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成对已授予但尚未解除限售的限制性股票 15.60 万股的回购注销
工作。
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二、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核
要求规定，本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期的业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第二个
以公司 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 83%；
解除限售期
注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2020 年度审计报告》
及《公司 2022 年度审计报告》，公司 2020 年营业收入为 1,950,780,490.05 元，
2022 年营业收入为 2,491,439,432.10 元，公司 2022 年营业收入较 2020 年营业收
入增长 27.72%，本激励计划第二个解除限售期期公司业绩考核未达成。根据
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，所有激励对象（共计 5 名）
第二个解除限售期已获授尚未解禁的 156,000 股第一类限制性股票不得解除限售，
应由公司回购注销。
2、回购价格：36.75 元/股
3、资金来源：公司自有资金
4、回购金额：5,733,000.00 元
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 807,711,312 股变更为 807,555,312
股。公司股本结构变动如下：
本次变更前 本次变更后
本次变动
股份性质 股份数量 股份数量
比例 （股） 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股 295,186,060 36.55% -156,000 295,030,060 36.53%
其中：高管锁定股 294,926,060 36.51% 0 294,926,060 36.52%
股权激励限售股 260,000 0.03% -156,000 104,000 0.01%
二、无限售条件流通股 512,525,252 63.45% 0 512,525,252 63.47%
三、总股本 807,711,312 100.00% -156,000 807,555,312 100.00%
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。本次回购注销公司部分限制性股票，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
（一）关于健帆转债转股价格调整的相关规定
公司于 2021 年 6 月 23 日向不特定对象发行可转债 1000 万张（债券简称：
健帆转债，债券代码：123117），根据《健帆生物科技集团股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》：在本次发行之后，当公司发生
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关
规定来制订。
（二）本次健帆转债的转股价格调整情况
1、转股价格的调整原因
（1）期权自主行权
2022 年 12 月 23 日至 2023 年 1 月 13 日期间，公司 2019 年第二期股票你激
励计划的部分激励对象通过自主行权方式以 34.85 元/份的行权价格行权了 926
份期权，使公司总股本增加了 926 股，从 807,710,386 股增加至 807,711,312 股。
（2）部分限制性股票回购注销
2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一类限制性股票 156,000 股，回
购价格为 36.75 元/股。2023 年 8 月 10 日，公司完成上述 156,000 股限制性股票
的回购注销工作，公司总股本减少 156,000 股，公司总股本从 807,711,312 股减
少至 807,555,312 股。
2、转股价格的调整结果
根据《健帆生物科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》，本次调整如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0 为调整前转股价格，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发
新股价或配股价，P1 为调整后转股价格。（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）
具体计算过程如下：
调整后转股价格 P1=（P0+A1×k1+ A2×k2）/（1+k1+k2）=61.72 元/股
其中：P0=61.72 元/股，A1=34.85 元/股，A2=36.75 元/股；
k1=926/807,710,386=0.0001%，k2=-156,000/807,711,312=-0.0193%。
（注：部分股票期权自主行权前公司总股本为 807,710,386 股，部分限制性 股票回
购注销前公司总股本为 807,711,312 股）
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综上，鉴于本次股份变动数量占公司总股本的比例很小，经计算，“健帆转
债”的转股价格不做调整，转股价格仍为 61.72 元/股。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 10 日
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