上海兰迪律师事务所


                      关于深圳市同益实业股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
                                                   的




                               法 律 意 见 书




        中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼 邮编: 200082
16th   Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Shanghai ,China(P.C 200082)
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                关于深圳市同益实业股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

                              法律意见书



致：深圳市同益实业股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股
份”或“公司”，证券代码 300538）的委托，为公司实施 2021 年限制性股票激励计
划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2023 年 8
月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同益实业股份有限公司章
程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021
年 08 月 27 日出具了《关于深圳市同益实业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2021 年

10 月 29 日出具了《关于深圳市同益实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划调整及授予限制性股票的法律意见书》、于 2022 年 10 月 27 日出具了《关于
深圳市同益实业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票相关事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实


                                     1
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021 年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。




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                                   正 文

一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》[系指《2021 年限制性股票激励计

划（草案）》]实施情况暨作废部分限制性股票相关事项的批准和授权


    1．2021年08月26日，同益股份第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事
邵羽南、华青翠、陈佐兴、吴书勇为关联董事，已回避表决上述相关议案。

    2021年08月26日，同益股份第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    2021年08月26日，同益股份独立董事发表了《关于第三届董事会第二十九次
会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。同意公司实施本激励计划。

    2．2021 年 08 月 30 日至 2021 年 09 月 08 日，公司将授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 09 月 09 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查

意见》。

    3．2021 年 09 月 14 日，同益股份 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于
2021 年 09 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


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    4．2021 年 10 月 29 日，同益股份第三届董事会第三十一次会议与第三届监
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

议案》，同意取消 1 名激励对象的授予资格，认为其他激励对象的授予条件已成
就，同意向 71 名激励对象授予 194.02 万股限制性股票,授予日为 2021 年 10 月
29 日。关联董事邵羽南、华青翠、陈佐兴、吴书勇已回避表决相关议案。

    公司监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》，除原审议确定的激励对象中有 1 名激励对象被取
消激励对象资格外，授予激励对象人员名单与本激励计划规定的激励对象相符，
符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    2021 年 10 月 29 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第三十一次
会议相关事项的独立意见》，认为授予条件已成就，同意授予日为 2021 年 10 月
29 日，同意向符合授予条件的 71 名激励对象授予 194.02 万股限制性股票。

    5．2022 年 10 月 27 日，同益股份第四届董事会第八次会议与第四届监事会
第八次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。同意作废 9 名离职激励对象的已获授但尚未归属的限制性股票计 21.19 万

股，同意作废公司业绩考核未达标第一个归属期的限制性股票计 69.132 万股。
关联董事邵羽南、华青翠、陈佐兴、吴书勇已回避表决相关议案。

    2022 年 10 月 27 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第八次会议

相关事项的独立意见》，同意作废 90.322 万股限制性股票。

    6．2023 年 10 月 25 日，同益股份第四届董事会第十四次会议与第四届监事
会第十三次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票

的议案》。同意作废 8 名离职激励对象的已获授但尚未归属的限制性股票计 11.826
万股，同意作废公司业绩考核未达标第二个归属期的限制性股票计 45.936 万股。
关联董事邵羽南、华青翠、陈佐兴、吴书勇已回避表决前述议案。

    2023 年 10 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十四次会


                                    4
议相关事项的独立意见》，同意作废 57.762 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分
限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。


二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体事项


    1．作废原因

    根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归

属的限制性股票不得归属，应作废失效。若公司未达到公司层面业绩考核指标的
触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，应作
废失效。

    现有8名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司需对前述离职激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。

    本激励计划第二个归属期之公司业绩考核目标为：与2020年营业收入相比，

2022年营业收入的增长率触发值为70%、目标值为100%。根据亚会审字（2023）
第01610028号《审计报告》，与2020年的营业收入相比，公司2022年营业收入的
增长率未达到公司考核目标触发值。因此，所有激励对象对应2021年考核年度计
划归属的限制性股票（归属比例为30%）全部不能归属，公司需对第二个归属期
计划归属的全部限制性股票予以作废。

    2．作废数量

    8名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为11.826万股；因公
司业绩考核不能归属的第二个 归属 期的 限制性 股票 为45.936万 股 [（194.02-
90.322-11.826）*50%]，故本次作废的限制性股票数量合计为57.762万股。

    3．公司董事会、监事会及独立董事的意见说明

    公司第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议及 公司独立
董事同意公司作废前述已授予但尚未归属的限制性股票合计57.762万股。



                                     5
    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定。


三、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》的信息披露


    公司将于会议召开两个交易日内公告第四届董事会第十四次会议决议、第四
届监事会第十三次会议决议及独立董事意见等与本激励计划作废部分 限制性股
票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、

行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。


四、结论性意见


    综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票相关事项已经取得必
要的批准和授权。本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量及信息

披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2021 年限
制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （此页以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2021

年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

            刘逸星




                                            经办律师：

                                                           张小英




                                            经办律师：

                                                           刘    欢




                                                   年      月         日