深圳市联得自动化装备股份有限公司

                防范大股东及其他关联方资金占用制度


                                     第一章 总则

    第一条 为了进一步加强和规范深圳市联得自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)

及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，

杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创

业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公

司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）及《深圳市联得自动化装备

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制

度。

    第二条 本办法所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《创业板股票上市规则》所界

定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

   纳入本公司合并会计报表范围的子公司（如有，下同）与公司关联方之间进行资金往来

适用本办法。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经

营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交

易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给

大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳

务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。

    第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信

义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。


                    第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则

    第五条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格防范大股东及关联

方占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式
将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和

其他支出。

    第六条 大股东及关联方不得以下列方式占用公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出;

    （二）要求公司代其偿还债务;

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

    （五）要求公司委托其进行投资活动;

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提

供资金;

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

    （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;

    （十）因交易事项形成资金占用, 未在规定或者承诺期限内予以解决的;

    （十一）根据实质重于形式的原则形成控股股东、实际控制人的实际占用;

    （十二）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

    第七条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为。

    公司财务部门、内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与大股东及关联方

非经营性资金往来情况, 杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

    公司应对其与大股东及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于

存在资金占用、违规担保问题的公司, 应及时完成整改, 维护公司和中小股东的利益。

    第八条 公司将暂时闲置资产提供给大股东关联方使用时, 必须根据公平合理原则, 履

行审批程序, 签订使用协议, 收取合理的使用费用。

    第九条 公司对大股东及关联方提供的担保, 需经股东大会审议通过。

    股东大会在审议为大股东及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支

配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

    公司为大股东及其关联方提供担保的, 大股东及其关联方应当提供反担保。

    第十条 公司控股子公司的对外担保, 应经公司控股子公司的董事会或股东会审议, 并

经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前, 应提请公司董事会或股
东大会审议该担保议案并派员参加股东会。

    第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制大股东及关联方资金占用情况

汇总表、关联交易情况汇总表, 杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。


                 第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

    第十二条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止其非

经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司总经理对维护公司资金和财产安

全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

    第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十五条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与大股东及关

联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

    第十六条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形

时，公司董事会应采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联

方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，

以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。

超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

    第十八条 公司及子公司、分公司财务部是防范大股东及关联方资金占用行为的日常实

施部门，应定期检查与大股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东及关联方

的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董

事会报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。

    第十九条 公司内部审计部门为防范大股东及关联方资金占用行为的日常监督机构，应

定期或不定期地就大股东及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情

况进行审计和监督。

    第二十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立

董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能

以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资

抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进
行回避。

    第二十一条 董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持

有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规

定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。

    在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决

权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第二十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条

件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。


                            第四章 责任追究与处罚

    第二十三条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损

害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司或

所属子公司违反本制度而发生的大股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投

资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法

律责任。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被大股东占用。公

司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方实施侵占公司资产行为的，公司董

事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事

责任的程序。公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告。

    第二十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产生的债务

风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

    第二十六条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东及

关联方侵占公司资金应立即申请财产保全，司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，

应通过变现其股权偿还侵占资金。

    第二十七条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行

法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金

资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守

相关国家规定。
                                 第五章 附则

    第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本

制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家

有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。

    第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。




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                                                               二〇二三年十二月