国浩律师（北京）事务所

                                    关于

                    博创科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的

                              法律意见书




   北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎

         地址：北京市朝阳区东三环北路38 号泰康金融大厦9层 邮编：100026

                     电话：0 1 0-65890699 传真：010-65176800

                     电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn

                       网址：http://www.grandall.com.cn




                                       1
                     国浩律师（北京）事务所

                    关于博创科技股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书

                                              国浩京证字[2023]第 0116 号

致：博创科技股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司
（以下简称“博创科技”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《博创
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激
励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划
项下调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）事项开展核查工作，出具
法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核
查和验证。




                                   2
                         第一部分 律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意
见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、博创科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明
文件等出具法律意见。

    4、本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本次
激励计划所涉及博创科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    6、本所律师同意博创科技在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的内容，但是博创科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所
意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

    7、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



                                     3
   8、本法律意见书仅供博创科技本次激励计划相关事宜之目的使用，不得用
作其他任何目的。




                                 4
                               第二部分 正文

    一、本次激励计划调整事项的批准和授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1、2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》发表了同意的独立
意见。

    2、2021 年 11 月 3 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2021 年股票
期权激励计划授予激励对象名单的议案》。

    3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

    4、2021 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对《关于公司向激
励对象首次授予股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

    5、2021 年 11 月 24 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。

    6、2022 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关
于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》。公司独
立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。




                                     5
    7、2022 年 5 月 13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关
于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票回购价格及数量的议案》。

    8、2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对《关于向激励对象授
予预留股票期权的议案》发表了同意的独立意见。

    9、2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

    10、2023 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》和《关于注
销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次条件成就、本次注销事宜发表了
同意的独立意见。

    11、2023 年 3 月 22 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一期条件成就的议案》和《关于注
销部分股票期权的议案》。

    （二）本次调整的批准与授权

    1、2023 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就本次调整事项发表了同意的
独立意见。

    2、2023 年 5 月 4 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关
于调整股票期权行权价格的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的有关规定。

    二、本次调整事项

    （一）本次调整依据




                                    6
    根据《股权激励计划》的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行
权价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V，其中：P 0 为调整前的行权价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （二）本次调整事项具体内容

    2023 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于 2022 年
度利润分配的预案》，并于 2023 年 4 月 18 日披露《博创科技股份有限公司 2022
年年度权 益分派 实施 公告》 ，以公 司现有 总股本 剔除已 回购 股份 0 股后的
263,994,618 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金（含税）。2023
年 4 月 25 日，公司实施完成了 2022 年度权益分派。

    鉴于上，公司 2021 年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格调整
为 P=P0-V=（20.56-0.22）=20.34 元/份；预留股票期权行权价格调整为 P=P0-V=
（21.40-0.22）=21.18 元/份。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整行权价格
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《股权激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次调整股票期权行权价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本
次调整行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规就本次
调整行权价格依法履行信息披露义务。

    本法律意见书一式二份。

    （本页以下无正文）




                                     7
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》之签字盖章页）




   国浩律师（北京）事务所                 经办律师：

                                                        田   璧




   负责人：                              经办律师：

               刘   继                                  孟庆慧




                                                        年    月     日




                                  8