海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
              关于博创科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告




                 保荐人（联席主承销商）




                   （上海市广东路 689 号）

                        联席主承销商



（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）




                       二〇二三年七月

                            1
深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意博创科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677 号）
批复，同意博创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博创科技”或者“发
行人”）向特定对象发行股票的注册申请。海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为博创科技本次向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的保荐人、联席主承销商及中国国际金融股份有限
公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行
注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及博创科技本次
发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性
进行了核查，具体情况如下：

一、发行概况

   （一）发行价格

    本次向特定对象发行公司第五届董事会第二十次会议决议公告日为定价基
准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，股票发行价格为 17.57 元/股。公司 2022
年年度权益分派事项已于 2023 年 4 月 25 日实施完毕（向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.20 元（含税））。根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格
调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 17.57 元/股调整为 17.35
元/股。

   （二）发行对象和认购方式

    本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公
司（以下简称“长飞光纤”）。

                                    2
    长飞光纤为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票
的行为构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    长飞光纤将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

   （三）发行数量

    本次发行对象认购情况如下：

    发行对象           认购价格         认购股份数量（股）   认购金额（元）
    长飞光纤          17.35 元/股           22,000,000         381,700,000.00
      合计                 -                22,000,000         381,700,000.00

   本次向特定对象发行股票数量为 22,000,000 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%，全部由公司控股股东、实际控制人长飞光纤以现金方式认购。发行数
量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意博创科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677 号）的相关
要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

   （四）募集资金金额和发行费用

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人民
币 381,700,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,759,966.16 元，实
际募集资金净额为人民币 371,940,033.84 元。本次发行募集资金未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本
次发行方案中规定的本次募集资金上限 38,170.00 万元。

   （五）限售期

    发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。限售期
结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所
的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次
发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守
上述限售期安排。



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    经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股
东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和
规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

   （一）本次发行内部决策程序

    2022 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业
板上市方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关
于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于择期召开股东大会
的议案》等议案。

    2022 年 11 月 30 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了上述相关议案。

    2023 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于
调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。

   （二）本次发行的监管部门注册程序

    2023 年 3 月 2 日，公司收到深圳证券交易所《关于博创科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审

                                    4
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。

    2023 年 4 月 6 日，公司公告收到中国证监会《关于同意博创科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。

    经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，
经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的同意注册批
复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次向特定对象发行股票的过程

   （一）发行价格、发行对象及获配情况

    2022 年 11 月 3 日，发行人与长飞光纤签署了《博创科技股份有限公司与长
飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原
则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

    本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币 17.35 元/股，最终
发行数量为 22,000,000 股，合计募集资金总额为人民币 381,700,000.00 元，扣除
相关发行费用后，募集资金净额为人民币 371,940,033.84 元，未超过发行方案中
募集资金规模。发行对象以现金认购。

    本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

   发行对象           获配价格           获配数量（股）     获配金额（元）

   长飞光纤           17.35 元/股        22,000,000         381,700,000.00

    经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《证券
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施
细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

   （二）缴款与验资

    发行人和联席主承销商于 2023 年 6 月 30 日向长飞光纤发送了《博创科技股
份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。



                                     5
    截至 2023 年 7 月 3 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入联席主承销商指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 4 日出具了《验证报
告》（天健验〔2023〕339 号）。根据该报告，截至 2023 年 7 月 3 日，海通证
券已收到博创科技本次发行的全部认购缴款共计人民币 381,700,000.00 元。

    2023 年 7 月 4 日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
保荐费、持续督导费和保荐人（联席主承销商）海通证券承销费后的剩余募集资
金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2023 年 7 月 5 日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕345
号）。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00
元，发行数量 22,000,000 股，发行价格为每股人民币 17.35 元，募集资金总额人
民币 381,700,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 9,759,966.16 元，实际募
集资金净额为人民币 371,940,033.84 元，其中：计入股本人民币 22,000,000.00 元，
计入资本公积人民币 349,940,033.84 元。

    经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符
合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次发行的发行对象的核查

   （一）关于认购对象资金来源的说明

    根据《上市规则》等相关规定，本次发行的发行对象长飞光纤为公司控股股
东、实际控制人，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。

    长飞光纤承诺，本次长飞光纤认购博创科技向特定对象发行股票的资金全部
来源于自有资金，确保认购的自有资金充足、合法合规；不存在利用认购本次发
行的股票向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采
用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；所
认购的本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资、受托持股、



                                     6
信托持股及其他任何代持情形，不存在接受博创科技及其关联方提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行对象参与本次向特定对象
发行股票的资金来源合法合规。

   （二）私募备案情况

    长飞光纤本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金
管理人登记及私募基金产品备案程序。

    经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。

   （三）投资者适当性和反洗钱情况核查

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次
博创科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者
C4 及以上的投资者均可参与认购。

    本次发行对象长飞光纤已提供了投资者适当性管理的核查资料，联席主承销
商已对发行对象长飞光纤提交的适当性管理材料进行了审核。长飞光纤被评为普
通投资者 C5。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

    联席主承销商已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者长飞光纤符
合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。

    经核查，保荐人、联席主承销商认为，投资者长飞光纤的风险承受能力等
级与本产品风险等级相匹配，且符合国家反洗钱相关规定，可参与本次发行。

   （四）发行对象关联关系的情况说明

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    长飞光纤为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票
的行为构成关联交易。

    公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行
相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。

    经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施
细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

    2022 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业
板上市方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市预案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于
公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关
于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于择期召开股东大会
的议案》等议案。公司于 2022 年 11 月 4 日进行了公告。

    2022 年 11 月 30 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了上述相关议案。公司于 2022 年 11 月 30 日进行了公告。

    2023 年 3 月 2 日，公司收到深圳证券交易所《关于博创科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审

                                    8
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。公司于 2023 年 3 月 3 日进行了公告。

    2023 年 4 月 6 日，公司公告收到中国证监会《关于同意博创科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。

    2023 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于
调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。公司于 2023 年 5
月 4 日进行了公告。

    保荐人、联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定
督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐人、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    保荐人、联席主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性
进行了核查，并形成如下结论意见：

   （一）关于本次发行定价过程合规性的意见

    经核查，保荐人、联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发
行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审
核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意博创科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677 号）和博创科技履行的
内部决策程序的要求。

   （二）关于本次发行对象选择合规性的意见

    经核查，保荐人、联席主承销商认为：本次发行对象的选择公平、公正，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和
规范性文件的有关规定。
   （以下无正文）


                                   9
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




   保荐代表人：
                   江    煌             郑丽芳




   法定代表人：
                    周   杰




                                                 海通证券股份有限公司


                                                       年   月    日




                                 10
   （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于博创科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




   法定代表人：
                    沈如军




                                             中国国际金融股份有限公司
                                                       年      月   日




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