博创科技股份有限公司                                             董事会提名委员会议事规则




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                董事会提名委员会议事规则
                             （2023 年 11 月修订）




                                     第一章 总 则


    第一条 博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产

生，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所公司自律监管指引第 2 号——创业板公司规范运作》等有关法律、法规、规范

性文件及《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，设立董事会

提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

    第二条 提名委员会是公司董事会按照股东大会有关决议设立的专门工作机构，对董事

会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准、任职资格、考

核程序进行研究、审查并提出建议。


                                   第二章 人员构成


    第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，

并经董事会过半数选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由半数以上委员共同推举一名独立董

事委员担任，负责主持委员会工作。

    主任委员不能履行职务的，由其指定一名其他委员代为行使其职务；主任委员既不履行

职务，也不指定其他委员代行其职务的，任何一名委员均有权将有关情况向公司董事会报告，

由公司董事会指定一名委员履行主任委员职务。



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    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程规定的独立

性的，自动失去提名委员会委员资格。

    第七条 提名委员会因委员辞职、免职或失去提名委员会委员资格等原因而导致委员人

数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新的委员。董事会任期

届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。

    第八条 提名委员会可以根据实际需要设立提名工作组作为日常办事机构，负责日常工

作联络和组织筹备委员会会议等工作。


                                  第三章 职责权限


    第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

    （三）法律法规、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名

    委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董

事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；控股股东在无充分理

由或可靠证据的情况下，应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级

管理人员人选。

    第十一条      公司各相关部门应当积极配合提名委员会开展工作。在必要时，提名委员

会可以聘请外部专业人士对相关事项提供专业意见，由此产生的费用由公司承担。




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                                第四章 会议的召开与通知


    第十二条      提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，于审议公

司年度报告的董事会召开日之前召开。

    临时会议须经公司董事会、提名委员会主任或两名以上委员提议方可召开。有下列情

    形之一的，提名委员会应当召开临时会议：

    (一)     公司拟调整董事会规模或人员构成，需要提名委员会对此提出建议时；

    (二)     董事成员人数低于公司章程的规定人数或公司高级管理人员缺位，需要提名委

    员会提供合格的董事及高级管理人员人选时；

    (三)     公司拟聘任董事、经理及其他高级管理人员，需要提名委员会对前述人员的任

    职资格、任职条件进行审查并提出建议时；

    (四)     主任委员认为必要时；

    (五)     二分之一以上委员联名提议时。

    第十三条      提名委员会会议以现场召开为原则。临时会议在保障委员充分表达意见的

前提下，经会议召集人同意，也可以电话或传真方式进行并作出决议，由参会委员签字。

    第十四条      定期会议和临时会议的会议通知应当分别于会议召开前 5 日和 3 日由会议

召集人以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式发出。

    第十五条      提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

    (一)     会议召开时间、地点；

    (二)     会议期限；

    (三)     会议需要讨论的议题；

    (四)     会议联系人及联系方式；

    (五)     会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。




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    第十六条      提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到书面异议，则视

为被通知人已收到会议通知。


                               第五章 议事与表决程序


    第十七条      提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    第十八条      提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主

持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十九条      授权委托书应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 代理委托事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被

    委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五） 授权委托的期限；

    （六） 授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    提名委员会委员连续两次不出席也未委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行

其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十条      会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。临时会议

在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，

并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了

相关会议并同意会议决议内容。

    委员会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体委员过半数通过。



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    第二十一条     提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应

回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关

联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足提名委员会无关联关系委

员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十二条     提名委员会可以要求与会议议题有关的公司高级管理人员或其他相关人

员列席委员会会议，列席人员可以根据会议主持人的安排介绍有关情况或发表意见，但非提

名委员会委员对会议议案没有表决权。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，有关费用由公司支付。

    第二十三条     提名委员会会议所形成的决议内容，应当于会议结束后由主任委员以工

作报告的形式向董事会提交。

    第二十四条     委员会会议应当形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性

记载。

    第二十五条     委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委员代为出

席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负

责保存，保存期限为十年。

    第二十六条     委员会全体委员及列席委员会会议的其他人员对于会议所议事项或其他

相关内容均负有保密义务，上述人员不得泄漏或擅自披露有关信息。


                                      第六章 附 则


    第二十七条         除特别说明，本议事规则所用术语与公司章程该等术语含义相同。

    第二十八条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国

家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十九条     本议事规则解释权归公司董事会。

    第三十条       本议事规则由董事会审议通过（修改时亦同）。




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