博创科技：博创科技股份有限公司关于修订公司章程的公告2023-11-28
证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2023-092
博创科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开的
第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案
尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司章程拟修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对公司章程相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原公司章程 修订后的公司章程
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
1 /
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
2 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定 四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第二 股东大会决议。公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、 十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司 第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定经 股份的，可以依照本章程的规定或
三分之二以上董事出席的董事会会 者股东大会授权，经三分之二以上
议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项 购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内 情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四） 注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或 项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五） 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第(六)项情形的，公司合计持 项、第（六）项情形的，公司合计
有的本公司股份数不得超过本公司 持有的本公司股份数不得超过本公
已发行股份总额的 10%，并应当在 司已发行股份总额的 10%，并应当
三年内转让或者注销。具体实施细 在三年内转让或者注销。具体实施
则按照有关法律、行政法规或规章 细则按照有关法律、行政法规或规
等执行。 章等执行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
3
级管理人员、持有本公司股份 5%以 管理人员、持有本公司股份 5%以上
上的股东，将其持有的本公司股票 的股东，将其持有的本公司股票或
或者其他具有股权性质的证券在买 者其他具有股权性质的证券在买入
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归 个月内又买入，由此所得收益归本
本公司所有，本公司董事会将收回 公司所有，本公司董事会将收回其
其所得收益。但是，证券公司因包 所得收益。但是，证券公司因包销
销购入售后剩余股票而持有 5%以上 购入售后剩余股票而持有 5%以上股
股份的，以及有国务院证券监督管 份的，以及有国务院证券监督管理
理机构规定的其他情形的，卖出该 机构规定的其他情形的除外。
股票不受 6 个月时间限制。 ......
...... 公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照前款规定执行 执行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权要求董事会在 30 日内 日内执行。......
执行。......
公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照第一款的规定执 定执行的，负有责任的董事依法承
行的，负有责任的董事依法承担连 担连带责任。
带责任。
4 第三十九条 ...... 第四十条 ......
公司控股股东及实际控制人须按照 公司控股股东及实际控制人须按照
深圳证券交易所发布的《创业板上 深圳证券交易所发布的《深圳证券
市公司规范运作指引》及深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2
交易所不时发布的有关规范性文件 号——创业板上市公司规范运作》
规定规范其行为，恪守承诺和善意 及深圳证券交易所不时发布的有关
行使其对公司的控制权，规范买卖 规范性文件规定规范其行为，恪守
公司股份，严格履行有关信息披露 承诺和善意行使其对公司的控制
管理义务和责任。 权，规范买卖公司股份，严格履行
...... 有关信息披露管理义务和责任。
......
5 第四十条 ...... 第四十一条 ......
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工
...... 持股计划；
......
6 第四十一条 公司的下列担保行 第四十二条 公司的下列担保行
为，应当经董事会审议通过后提交 为，应当经董事会审议通过后提交
股东大会审议： 股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供 （二）公司及其控股子公司的提供
担保总额，达到或超过公司最近一 担保总额，超过公司最近一期经审
期经审计净资产的 50%以后提供的 计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
...... ......
（六）法律、行政法规或公司章程 （六）公司的对外担保总额，超过
规定的其他担保情形。 最近一期经审计总资产的 30%以后
董事会审议担保事项时，应经出席 提供的任何担保
董事会会议的三分之二以上董事审 （七）对股东、实际控制人及其关
议同意。股东大会审议前款第（五） 联人提供的担保；
项担保事项时，应经出席会议的股 （八）法律、行政法规或公司章程
东所持表决权的三分之二以上通 规定的其他担保情形。
过。 董事会审议担保事项时，必须经出
公司不得为实际控制人、控股股东 席董事会会议的三分之二以上董事
及持股 5%以上的其他关联方、任何 审议同意。股东大会审议前款第
非法人单位或个人提供担保。公司 （五）项担保事项时，应经出席会
为持股 5%以下的股东提供担保时， 议的股东所持表决权的三分之二以
该股东不得参与该项表决，该项表 上通过。
决由出席股东大会的其他股东所持 股东大会在审议为股东、实际控制
表决权的半数以上通过。 人及其关联人提供的担保时，该股
...... 东或受该实际控制人支配的股东不
得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
.....
7 第四十四条 ...... 第四十五条 ......
（三）法律、行政法规或公司章程 （三）法律、行政法规或公司章程
规定的其他担保情形。 规定的其他情形。
董事会审议财务资助事项时，应经 董事会审议财务资助事项时，应经
出席董事会会议的三分之二以上董 出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。公司的资助对象为公 事同意并作出决议。公司的资助对
司合并报表范围内且持股比例超过 象为公司合并报表范围内且持股比
50%的控股子公司，免于适用前两款 例超过 50%的控股子公司，且该控
规定。 股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
8 第五十一条 ...... 第五十二条 ......
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东 应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变 大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
...... ......
9 第五十二条 ...... 第五十三条 ......
在发出股东大会通知至股东大会结 在股东大会决议公告前，召集股东
束当日期间，召集股东持股比例不 持股比例不得低于 10%。
得低于 10%。 ......
......
10 第五十八条 股东大会的通知包括 五十九条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体 及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东大会通知和补充通知中应当充
发表意见的，发布股东大会通知或 分、完整披露所有提案的全部具体
补充通知时将同时披露独立董事的 内容。拟讨论的事项需要独立董事
意见及理由。 发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络或其他方式的， 补充通知时将同时披露独立董事的
应当在股东大会通知中明确载明网 意见及理由。
络或其他方的表决时间及表决程 股权登记日与会议日期之间的间隔
序。 应当不多于 7 个工作日。股权登记
股权登记日与会议日期之间的间隔 日一旦确认，不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
11 第八十条 ...... 第八十一条 ......
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）变更公司的形式；
定的，以及股东大会以普通决议认 （七）法律、行政法规或本章程规
定会对公司产生重大影响的、需要 定的，以及股东大会以普通决议认
以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
12 第八十一条 ...... 第八十二条 ......
前款所称影响中小投资者利益的重 股东买入公司有表决权的股份违反
大事项是指依据本章程应当由独立 《证券法》第六十三条第一款、第
董事发表独立意见的事项，中小投 二款规定的，该超过规定比例部分
资者是指除上市公司董事、监事、 的股份在买入后的三十六个月内不
高级管理人员以及单独或合计持有 得行使表决权，且不计入出席股东
公司 5%以上股份的股东以外的其 大会有表决权的股份总数。
他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定
董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东或者依照法律、行政法
条件的股东可以征集股东投票权。 规或者中国证监会的规定设立的投
征集股东投票权应当向被征集人充 资者保护机构可以征集股东投票
分披露具体投票意向等信息。禁止 权。征集股东投票权应当向被征集
以有偿或者变相有偿的方式征集股 人充分披露具体投票意向等信息。
东投票权。公司不得对征集投票权 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
提出最低持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
13 第八十七条 ...... 第八十八条 ......
（二）董事会、监事会、单独或者 （二）董事会、监事会、单独或者
合并持股 1%以上的股东均有权提出 合并持股 1%以上的股东均有权提出
独立董事候选人的议案，董事会进 独立董事候选人的议案，董事会进
行资格审核后，提交股东大会选举； 行资格审核后，提交股东大会选举；
...... 依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。第二款规定的提名
人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
......
14
第一百一十一条 独立董事应按照 第一百一十二条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规、中国证监会和深
规定执行。 圳证券交易所的有关规定执行。
15 第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列
职权： 职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
...... ......
16 第一百一十七条 董事会应当确定 第一百一十八条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并 目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
17 第一百二十二条 ...... 第一百二十三条 ......
董事长须按照深圳证券交易所发布 董事长须按照深圳证券交易所发布
的《创业板上市公司规范运作指引》 的《深圳证券交易所上市公司自律
有关董事长特别规范之规定行事。 监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》有关董事长行为规范
之规定行事。
18 第一百二十九条 董事会决议以记 第一百三十条 董事会决议以记名
名方式投票表决。 方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式 达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签 进行并作出决议，并由参会董事签
字。 字。
19 第一百三十四条 公司设总经理 1 第一百三十五条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，副总经理 3 名，由董事会聘任
公司可以根据经营管理需要设副总 或解聘。
经理，副总经理根据总经理提名由 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会聘任或解聘。 董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
20 第一百三十六条 在公司控股股东、 第一百三十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高 以外其他行政职务的人员，不得担
级管理人员。在控股股东、实际控 任公司的高级管理人员。在控股股
制人单位担任高级管理人员的董 东、实际控制人单位担任高级管理
事，应当保证有足够的时间和精力 人员的董事，应当保证有足够的时
承担公司的工作。 间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
21 第一百四十四条 高级管理人员执 第一百四十五条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司 部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
22 第一百四十九条 监事应当保证公 第一百五十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
23 第一百六十一条 ...... 第一百六十二条 ......
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编 行政法规、中国证监会和深圳证券
制。 交易所的规定进行编制。
24 第一百七十条 ...... 第一百七十一条 ......
在方案制订过程中，董事会应充分 在方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、 研究和论证公司现金分红的时机、
条件、最低比例、调整的条件以及 条件、最低比例、调整的条件以及
决策程序要求等事宜，通过多种渠 决策程序要求等事宜，通过多种渠
道充分听取中小股东、独立董事、 道充分听取中小股东、独立董事、
监事及公司高级管理人员的意见。 监事及公司高级管理人员的意见。
独立董事应就利润分配方案发表明 ......
确意见，公司应在发布召开股东大
会的通知时，公告独立董事意见。
......
25 第一百七十六条 董事会应就调整 第一百七十七条 董事会应就调整
利润分配方案的做专题讨论，通过 利润分配方案的做专题讨论，通过
多种渠道充分听取中小股东、独立 多种渠道充分听取中小股东、独立
董事、监事及公司高级管理人员的 董事、监事及公司高级管理人员的
意见。独立董事应就利润分配调整 意见。
方案发表明确意见，公司应在发布
召开股东大会的通知时，公告独立
董事意见。
26 第一百八十条 公司聘用取得“从事 第一百八十一条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会
所进行会计报表审计、净资产验证 计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
27 第一百八十四条 公司解聘或者不 第一百八十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，应当提前 再续聘会计师事务所时，应当提前
30 天通知会计师事务所，公司股东 10 天通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决 大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会说明公司有无不当情形。
28 第二百一十六条 本章程以中文书 第二百一十七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在浙江省 程与本章程有歧义时，以在浙江省
工商行政管理局最近一次核准登记 市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
注：
除上述修订外，公司章程中其他条款保持不变，条款序号作相应调整。
二、其他说明
1、本次公司章程修订事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理公司章程备案等
有关事项。
3、本次公司章程修订的最终情况以市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告
博创科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 28 日
