博创科技股份有限公司                                           董事会薪酬与考核委员会




                       博创科技股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会议事规则
                           （2023 年 11 月修订）




                                     第一章 总则



    第一条 博创科技股份有限公司为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和

薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，设立董事会薪酬

与考核委员会，并制定本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东大会相关决议设立的专门工作机构，

对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的薪酬政策及考核方案进行

研究并提出建议。


                                   第二章 人员组成


    第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事

提名，并经董事会过半数选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由半数以上委员共同推举一名独立董事委

员担任，负责召集和主持委员会工作。

    主任委员不能履行职务的，由其指定一名其他委员代为行使其职务；主任委员既不履行

职务，也不指定其他委员代行其职务的，任何一名委员均有权将有关情况向公司董事会报告，

由公司董事会指定一名具委员履行主任委员职务。

    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。任期届满，连选可



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以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司

章程规定的独立性的，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

       第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或失去薪酬与考核委员会委员资格等原因

而导致委员人数低于规定人数时，公司董事会应当及时按照本议事规则的规定补选新的委

员。

       第八条 薪酬与考核委员会可以根据实际需要设立薪酬与考核工作组，作为薪酬与考核

委员会的日常工作机构负责日常工作联络和组织筹备委员会会议等工作。


                                   第三章 职责权限


       第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

       （一）董事、高级管理人员的薪酬；

       （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归

       属或者行权条件成就；

       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

       （四）法律法规、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。

       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准和分配方案，须报经董事会同

意，并提交股东大会审议通过后方可实施。总经理等高级管理人员的薪酬标准须报董事会批

准。

       第十一条    公司各相关部门应当积极配合薪酬与考核委员会开展工作。在必要时，薪

酬与考核委员会可以聘请外部专业人士对相关事项提供专业意见，由此产生的费用由公司承

担。




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                              第四章 会议的召开与通知


    第十二条      薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，于

审议公司年度报告的董事会召开日之前召开。

    有下列情形之一的，薪酬与考核委员会应当召开临时会议：


    (一)     公司拟变更董事、经理人员考核制度或考核标准，需要由薪酬与考核委员会进

    行研究并提出建议时；


    (二)     公司拟调整、修改、完善或重新拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，

    需要由薪酬与考核委员会进行研究并提出建议时；


    (三)     主任委员认为必要时；

    (四)     二分之一以上委员联名提议时。

    第十三条      委员会会议以现场召开为原则。临时会议在保障委员充分表达意见的前提

下，经会议召集人同意，也可以传真方式进行并作出决议，由参会委员签字。

    第十四条      定期会议和临时会议的会议通知应当分别于会议召开前 5 日和 3 日由会议

召集人以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式发出。

    第十五条      薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一） 会议召开时间、地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 会议需要讨论的议题；

    （四） 会议联系人及联系方式；

    （五） 会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。

    第十六条      薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各

位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到书面异

议，则视为被通知人已收到会议通知。


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                                 第五章 议事与表决程序


    第十七条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

    委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    第十八条      薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向

会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十九条      授权委托书应至少包括以下内容：

    （一） 委托人姓名；

    （二） 被委托人姓名；

    （三） 代理委托事项；

    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被

    委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五） 授权委托的期限；

    （六） 授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席也未委托其他委员代为出席会议的，视为不能适

当履行其职权，公司董事会可以罢免其委员职务。

    第二十条      会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行；临时会议

在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，

并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了

相关会议并同意会议决议内容。

    委员会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体委员过半数通过。

    第二十一条         薪酬与考核委员会可以要求公司高级管理人员或其他相关人员列席委

员会会议，列席人员可以根据会议主持人的安排介绍有关情况或发表意见，但非薪酬与考核

委员会委员对会议议案没有表决权。



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    第二十二条         薪酬与考核委员会会议所形成的决议内容，应当于会议结束后由主任委

员以工作报告的形式向董事会提交。

    第二十三条         委员会会议应当形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性

记载。

    第二十四条 委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委员代为出席

的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责

保存，保存期限为十年。

    第二十五条 委员会全体委员及列席委员会会议的其他人员对于会议所议事项或其他

相关内容均负有保密义务，上述人员不得泄漏或擅自披露有关信息。


                                      第六章 附 则


    第二十六条 除特别说明外，本议事规则所用术语与公司章程该等术语含义相同。

    第二十七条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、法规或公

司章程的规定相冲突的，按照法律、法规及公司章程的规定执行。

    第二十八条 本议事规则解释权归公司董事会。

    第二十九条 本议事规则由董事会审议通过（修改时亦同）。




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