证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2023-094
博创科技股份有限公司
关于现金收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司 42.29%股份
暨与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别内容提示：
1、博创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博创科
技”）拟以现金收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司（以下简称“长芯盛”、
“标的公司”或“目标公司”）股东持有的长芯盛 42.29%股份（以下简称“标
的股份”，前述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长芯盛将成为
公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《博创科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本次交易构成关联交易。本事项已
经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，
独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚须提交股东大会审
议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
4、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为进一步优化业务布局，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司于近日
与海南云锋基金中心（有限合伙）、昆盛（深圳）财务顾问企业（有限合伙）、
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳龙珠股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）、北京晨壹并购基
金（有限合伙）、常州东钰长芯创业投资合伙企业（有限合伙）、中鑫高投光谷
同泽（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴临跃股权投资合伙企业
（有限合伙）、湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉华工科
技投资管理有限公司、TEDA HOLDINGS LIMITED、武汉享阳企业管理合伙企业（有
限合伙）、厦门京道智鑫投资合伙企业（有限合伙）、长江证券产业基金（湖北）
合伙企业（有限合伙）、XIN TECH,LLC、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限
合伙）、深圳南山上华红土双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、香港威盛
电子有限公司（以下合称“转让方”）签署了《关于长芯盛（武汉）科技股份有
限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟采用现金
方式收购转让方合计持有的长芯盛 42.29%股份。
目前公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司直接持有长芯盛
37.35%股份，并在长芯盛董事会提名半数董事，系长芯盛控股股东。长飞光纤光
缆股份有限公司（声明中简称“本公司”）出具声明:“本次交易完成后，长芯
盛将召开股东大会，审议修改公司章程、改组董事会、监事会、调整高级管理人
员（如有）。本公司承诺在该等股东大会上不再提名或委派董事、监事、高级管
理人员，对博创科技股份有限公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员投赞
成票”。因而，本次交易完成后，公司将直接持有长芯盛 42.29%股份，并可提名
长芯盛董事会主要人选，长芯盛将成为公司的控股子公司。
（二）交易金额及作价依据
根据公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对长芯盛
进行评估并出具的《博创科技股份有限公司拟购买长芯盛（武汉）科技股份有
限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 3846 号），确定长
芯盛股东全部权益于以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的收益法评估价值为人
民币 192,200.00 万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定长芯盛 100%股份的交易价值为
196,000.00 万元。公司以 828,884,004.25 元的价格收购转让方合计持有的长
芯盛 42.29%股份，公司收购每一转让方持有的长芯盛股份的情况如下：
公司向该转让 公司向该转让
公司向该转让方
方收购的长芯 方收购的长芯
转让方名称 支付的转让对价
盛股份数 盛股份比例
（元）
（股） （%）
海南云锋基金中心（有限合伙） 18,565,063 9.01 176,621,377.52
公司向该转让 公司向该转让
公司向该转让方
方收购的长芯 方收购的长芯
转让方名称 支付的转让对价
盛股份数 盛股份比例
（元）
（股） （%）
昆盛（深圳）财务顾问企业（有限
14,834,700 7.20 141,132,036.51
合伙）
湖北小米长江产业基金合伙企业
9,996,573 4.85 95,103,824.52
（有限合伙）
深圳龙珠股权投资基金合伙企业
7,140,409 3.47 67,931,300.51
（有限合伙）
无锡临创志芯股权投资合伙企业
3,955,900 1.92 37,635,019.46
（有限合伙）
北京晨壹并购基金（有限合伙） 2,856,164 1.39 27,172,524.01
常州东钰长芯创业投资合伙企业
2,856,164 1.39 27,172,524.01
（有限合伙）
中鑫高投光谷同泽（湖北）产业投
2,142,123 1.04 20,379,393.01
资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临跃股权投资合伙企业（有限
1,428,081 0.69 13,586,252.49
合伙）
湖北长江文锦股权投资基金合伙企
714,041 0.35 6,793,131.00
业（有限合伙）
武汉华工科技投资管理有限公司 1,978,000 0.96 18,817,985.41
TEDA HOLDINGS LIMITED 1,978,000 0.96 18,817,985.41
武汉享阳企业管理合伙企业（有限
1,978,000 0.96 18,817,985.41
合伙）
厦门京道智鑫投资合伙企业（有限
1,978,000 0.96 18,817,985.41
合伙）
长江证券产业基金（湖北）合伙企
1,780,200 0.86 16,936,186.87
业（有限合伙）
XIN TECH,LLC 395,600 0.19 3,763,597.08
楚天长兴（武汉）企业管理中心
197,800 0.10 1,881,798.54
（有限合伙）
深圳南山上华红土双创股权投资基
6,579,423 3.19 62,594,280.10
金合伙企业（有限合伙）
香港威盛电子有限公司 5,771,587 2.80 54,908,816.98
合计 87,125,828 42.29 828,884,004.25
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成重组上市。
（三）关联关系
本次交易涉及的目标公司目前系公司控股股东、实际控制人控股且公司现任
董事、高级管理人员实施重大影响的合伙企业参股的公司。本次交易完成后，目
标公司成为公司与关联方共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十八次会议已审议
通过《关于现金收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司 42.29%股份暨与关联方共
同投资的议案》，关联董事庄丹、周理晶、郑昕、汤金宽回避表决。独立董事对
该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议
的核查意见。根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东
大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）长飞光纤光缆股份有限公司
1、基本情况
公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司
统一社会信用代码：91420100616400352X
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人：马杰
注册资本：75,790.5108 万元人民币
成立日期：1988 年 5 月 31 日
经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种
线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品
的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）。
依据长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）披露的《长飞光
纤光缆股份有限公司 2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，长飞光
纤前十大股东情况如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 （%）
1 中国华信邮电科技有限公司 国有法人 179,827,794 23.73
2 荷兰德拉克通信科技有限公司 境外法人 179,827,794 23.73
3 香港中央结算（代理人）有限 境外法人 171,613,849 22.64
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 （%）
公司
武汉长江通信产业集团股份有
4 国有法人 119,937,010 15.82
限公司
宁波睿图企业管理咨询合伙企
5 其他 7,914,855 1.04
业（有限合伙）
华润深国投信托有限公司－华
6 润信托晟利 5 号单一资金信 其他 5,386,676 0.71
托
宁波睿盈企业管理咨询合伙企
7 其他 4,572,500 0.60
业（有限合伙）
8 香港中央结算有限公司 境外法人 4,167,972 0.55
陕西省国际信托股份有限公司
9 －陕国投财富 59 号单一资 其他 2,496,466 0.33
金信托
上海甄投资产管理有限公司－
10 甄投创鑫 45 号私募证券投资 其他 2,141,419 0.28
基金
财务数据：
依据长飞光纤披露的《长飞光纤光缆股份有限公司 2022 年年度报告》，长
飞光纤的主要财务数据情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日（单位：元）
资产总额 28,203,306,647
负债总额 13,666,245,433
净资产 14,537,061,214
项目 2022 年度（单位：元）
营业收入 13,830,318,400
净利润 1,161,241,425
2、与公司的关联关系
截至本公告披露日，长飞光纤为公司的控股股东、实际控制人。
3、失信被执行人核查
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
的查询结果，长飞光纤不是失信被执行人。
（二）武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA49QMER46
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区光谷大道九号光缆扩产（五期）光
缆厂房（101 号楼）2 层 833 室
执行事务合伙人：武汉长飞产业基金管理有限公司
出资额：100,000 万元人民币
成立日期：2021 年 4 月 16 日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限
投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
截至本报告披露之日，武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“长飞科创”）的合伙人及出资结构如下：
合伙份额（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称
元） （%）
1 武汉市长飞资本管理有限责任公司 34,000.00 34.00
2 长江创业投资基金有限公司 25,000.00 25.00
3 武汉光谷新技术产业投资有限公司 30,000.00 30.00
4 武汉光谷创新投资基金有限公司 10,000.00 10.00
5 武汉长飞产业基金管理有限公司 1,000.00 1.00
合计 100,000.00 100.00
财务数据：
长飞科创的主要财务数据情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日（单位：元）
资产总额 619,866,412.83
负债总额 50,000.00
净资产 619,816,412.83
项目 2022 年度（单位：元）
营业收入 -
净利润 -4,268,709.45
2、与公司的关联关系
截至本公告披露日，公司的控股股东、实际控制人长飞光纤的全资子公司武
汉市长飞资本管理有限责任公司持有长飞科创 34.00%合伙份额，长飞光纤的参
股公司武汉长飞产业基金管理有限公司担任长飞科创普通合伙人、执行事务合伙
人并持有其 1%合伙份额，武汉长飞产业基金管理有限公司同时担任长飞科创的
私募股权投资基金管理人。
3、失信被执行人核查
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
的查询结果，长飞科创不是失信被执行人。
（三）武汉芯智盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：武汉芯智盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4F4N9Y87
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区光谷三路 196 号长飞科技园（二期）
201 号综合厂房 4 层 409 房间（自贸区武汉片区）
执行事务合伙人：武汉市强芯管理咨询有限责任公司
出资额：420.50 万元人民币
成立日期：2021 年 11 月 17 日
经营范围：一般项目:企业管理咨询（除许可业务外,可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
截至本报告披露之日，武汉芯智盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的
合伙人及出资结构如下：
合伙份额（万 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称
元） （%）
1 武汉市强芯管理咨询有限责任公司 0.50 0.12
2 庄丹 150.00 35.67
3 周理晶 135.00 32.10
4 梁冠宁 135.00 32.10
合计 420.50 100.00
财务数据：
武汉芯智盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的主要财务数据情况如下：
项目 2022 年 12 月 31 日（单位：元）
资产总额 10,012,855.97
负债总额 8,663,520.90
净资产 1,349,335.07
项目 2022 年度（单位：元）
营业收入 0
净利润 1,702.92
2、与公司的关联关系
截至本公告披露日，公司现任董事庄丹、周理晶分别持有武汉芯智盛企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）35.67%、32.10%合伙份额，公司现任副总经理、财
务总监兼董事会秘书梁冠宁持有武汉芯智盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
32.10%合伙份额。
3、失信被执行人核查
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
的查询结果，武汉芯智盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
（一）海南云锋基金中心（有限合伙）
企业名称：海南云锋基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MA5TNM3668
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：海南省海口市龙华区滨海街道 32 号复兴城 A1 区 5002-662
号
执行事务合伙人：海南云锋企业管理中心（有限合伙）
出资额：345,000.00 万元
成立日期：2020 年 09 月 18 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经
营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本报告披露之日，海南云锋基金中心（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
合伙份额 认缴出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 海南云锋企业管理中心（有限合伙） 5,000.00 1.45
2 淘宝（中国）软件有限公司 150,000.00 43.48
3 浙江天猫技术有限公司 150,000.00 43.48
4 广东弘业建筑设计有限公司 10,000.00 2.90
5 晋江市青榕股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 2.90
6 上海分众鸿意信息技术有限公司 20,000.00 5.80
合计 345,000.00 100.00
截至本报告披露日，海南云锋基金中心（有限合伙）不是失信被执行人，且
与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）昆盛（深圳）财务顾问企业（有限合伙）
企业名称：昆盛（深圳）财务顾问企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GHPTE0M
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道 9966 号威盛科技
大厦 26 层 2605
执行事务合伙人：深圳昆荣财务管理咨询有限公司
出资额：8,510.00 万元
成立日期：2020 年 12 月 10 日
经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；财务咨询；从事集成电路及芯
片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
产品设计。
截至本报告披露之日，昆盛（深圳）财务顾问企业（有限合伙）的合伙人
及出资结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙份额（万元）
（%）
昆桥（深圳）半导体科技产业股权投
1 8,500.00 99.88
资基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙份额（万元）
（%）
2 深圳昆荣财务管理咨询有限公司 10.00 1.12
合计 8,510.00 100.00
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人长飞光纤的全资子公司武汉
市长飞资本管理有限责任公司持有昆盛（深圳）财务顾问企业（有限合伙）的有
限合伙人昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.7440%
合伙份额。除上述情况外，昆盛（深圳）财务顾问企业（有限合伙）与公司及公
司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。昆盛（深圳）财务顾问企业（有
限合伙）不是失信被执行人。
（三）湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KX8N35J
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区九峰一路 66 号 1 层 009 号（自贸区
武汉片区）
执行事务合伙人：湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
出资额：1,200,000.00 万元
成立日期：2017 年 12 月 07 日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本报告披露之日，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资结构如下：
合伙份额 认缴出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 珠海兴格资本投资有限公司 210,000.00 17.50
湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合
2 200,000.00 16.67
伙）
3 武汉光谷产业投资有限公司 200,000.00 16.67
合伙份额 认缴出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
4 小米科技有限责任公司 200,000.00 16.67
5 珠海格力金融投资管理有限公司 144,500.00 12.04
6 上海信银海丝投资管理有限公司 90,000.00 7.50
7 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙） 55,500.00 4.63
8 天津金星创业投资有限公司 34,000.00 2.83
9 北京汽车集团产业投资有限公司 14,000.00 1.17
10 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 0.83
11 中国对外经济贸易信托有限公司 10,000.00 0.83
12 广发乾和投资有限公司 10,000.00 0.83
13 三峡资本控股有限责任公司 9,000.00 0.75
江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合
14 9,000.00 0.75
伙）
温州信银泰盈股权投资合伙企业（有限合
15 3,000.00 0.25
伙）
16 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 1,000.00 0.08
合计 1,200,000.00 100.00
截至本报告披露日，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）不是失信
被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5G24T310
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 1102
执行事务合伙人：深圳市美珠企业管理有限责任公司
出资额：501,450.00 万元
成立日期：2020 年 01 月 19 日
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无。
截至本报告披露之日，深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（万元） 认缴出资比例（%）
长沙诺坤私募股权基金合伙
1 188,900.00 37.67
企业（有限合伙）
2 天津三快科技有限公司 100,000.00 19.94
深圳市龙华区引导基金投资
3 50,000.00 9.97
管理有限公司
深圳汉泽企业管理咨询合伙
4 26,400.00 5.26
企业（有限合伙）
深圳市腾讯产业投资基金有
5 20,000.00 3.99
限公司
芜湖辰斐股权投资合伙企业
6 13,100.00 2.61
（有限合伙）
北京美源企业管理咨询合伙
7 11,000.00 2.19
企业（有限合伙）
竞技世界（北京）网络技术
8 10,000.00 1.99
有限公司
宁波梅山保税港区世发股权
9 10,000.00 1.99
投资合伙企业（有限合伙）
10 上海源苍企业管理有限公司 10,000.00 1.99
上海正心谷投资管理有限公
11 6,000.00 1.20
司
深圳市红土岳川股权投资基
12 6,000.00 1.20
金合伙企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公
13 6,000.00 1.20
司
温州宏名企业管理合伙企业
14 5,000.00 0.10
（有限合伙）
海南锐银嘉业投资合伙企业
15 5,000.00 0.10
（有限合伙）
16 永智创新实业有限公司 5,000.00 0.10
平阳许兴股权投资合伙企业
17 5,000.00 0.10
（有限合伙）
18 清华大学教育基金会 5,000.00 0.10
宁波梅山保税港区美珠股权
19 4,800.00 0.96
投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 合伙份额（万元） 认缴出资比例（%）
北京翠微科创股权投资基金
20 3,000.00 0.60
中心（有限合伙）
嘉兴得龙缘股权投资合伙企
21 3,000.00 0.60
业（有限合伙）
好想你健康食品股份有限公
22 3,000.00 0.60
司
共青城一念花开投资合伙企
23 2,000.00 0.40
业（有限合伙）
北京泡泡玛特文化创意有限
24 2,000.00 0.40
公司
苏州翠微新生活股权投资基
25 1,000.00 0.20
金中心（有限合伙）
深圳市美珠企业管理有限责
26 250.00 0.05
任公司
合计 501,450.00 100.00
截至本报告披露日，深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信
被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320214MA22R2603K
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：无锡市新吴区清源路 18 号传感网大学科技园 530 大厦 A318-
7
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
出资额：59,010.10 万元
成立日期：2020 年 10 月 21 日
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。）
截至本报告披露之日，无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资结构如下：
合伙份额（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称
元） （%）
1 上海临芯投资管理有限公司 590.10 1.00
平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限
2 10,000.00 16.95
合伙）
3 无锡太湖股权投资基金（有限合伙） 6,000.00 10.17
无锡高新区新动能产业发展基金（有限
4 4,500.00 7.63
合伙）
5 珠海全志科技股份有限公司 6,000.00 10.17
6 上海东方证券创新投资有限公司 3,000.00 5.08
红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业
7 3,500.00 5.93
（有限合伙）
厦门千杉启永投资合伙企业（有限合
8 3,000.00 5.08
伙）
9 银河源汇投资有限公司 3,000.00 5.08
青岛典浵股权投资合伙企业（有限合
10 3,820.00 6.47
伙）
11 珠海云辰股权投资基金（有限合伙） 1,800.00 3.05
12 扬州广陵国有资产投资运营有限公司 3,000.00 5.08
共青城临芯栀子投资合伙企业（有限合
13 4,000.00 6.78
伙）
14 共青城临创投资合伙企业（有限合伙） 3,800.00 6.44
南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合
15 2,000.00 3.39
伙）
万创金意成都创业投资中心（有限合
16 1,000.00 1.70
伙）
合计 59,010.10 100.00
截至本报告披露日，无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信
被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（六）北京晨壹并购基金（有限合伙）
企业名称：北京晨壹并购基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110113MA01PMYM0X
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1133 室
执行事务合伙人：晨壹红启（北京）咨询有限公司
出资额：680,000.00 万元
成立日期：2019 年 12 月 31 日
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
截至本报告披露之日，北京晨壹并购基金（有限合伙）的合伙人及出资结
构如下：
合伙份额（万 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称
元） （%）
晨壹红启（北京）咨询有限公司
1 5,000.00 0.74
（普通合伙人）
北京嘉元晨明咨询管理企业（有限合
2 16,300.00 2.40
伙）
海南嘉元恒桐咨询管理合伙企业（有
3 1,000.00 0.15
限合伙）
嘉兴瑞彤股权投资合伙企业（有限合
4 15,700.00 2.31
伙）
5 深圳市嘉泰元合投资管理有限公司 5,700.00 0.84
华泰招商（江苏）资本市场投资母基
6 80,000.00 11.76
金（有限合伙）
7 阳光人寿保险股份有限公司 60,000.00 8.82
星界新经济股权投资基金（深圳）合
8 55,000.00 8.09
伙企业（有限合伙）
健瓴（珠海）母基金合伙企业（有限
9 30,000.00 4.41
合伙）
北京新动力股权投资基金（有限合
10 30,000.00 4.41
伙）
11 泰康人寿保险有限责任公司 30,000.00 4.41
12 鹏鼎控股投资（深圳）有限公司 20,000.00 2.94
安徽省中安金融资产管理股份有限公
13 20,000.00 2.94
司
苏州工业园区元禾招商股权投资基金
14 20,000.00 2.94
合伙企业（有限合伙）
15 爱尔医疗投资集团有限公司 20,000.00 2.94
16 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 20,000.00 2.94
合伙份额（万 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称
元） （%）
17 好想你健康食品股份有限公司 20,000.00 2.94
广州国资国企创新投资基金合伙企业
18 20,000.00 2.94
（有限合伙）
普洛斯建发（厦门）股权投资基金合
19 20,000.00 2.94
伙企业（有限合伙）
20 工银安盛人寿保险有限公司 20,000.00 2.94
21 嘉兴乐澄投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 1.47
22 海南林云诚世商贸有限公司 10,000.00 1.47
23 北京首钢基金有限公司 10,000.00 1.47
厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有
24 10,000.00 1.47
限合伙）
25 湖南爱眼公益基金会 10,000.00 1.47
无锡尚贤湖博尚投资合伙企业（有限
26 10,000.00 1.47
合伙）
泉州市泰亚富国股权投资基金合伙企
27 9,300.00 1.37
业（有限合伙）
28 天罡风华（北京）影视文化有限公司 6,500.00 0.96
青岛银盛泰润泽投资中心（有限合
29 5,000.00 0.74
伙）
30 乐元素科技（北京）股份有限公司 5,000.00 0.74
31 刘雅 22,000.00 3.24
32 赖朝旭 10,000.00 1.47
33 于秀媛 10,000.00 1.47
34 马宏图 10,000.00 1.47
35 虞学东 5,000.00 0.74
36 杨桦 5,000.00 0.74
37 朱淑芬 5,000.00 0.74
38 刘现国 5,000.00 0.74
39 严亚春 5,000.00 0.74
40 赵钰 3,500.00 0.51
41 蒋艺 2,000.00 0.29
42 丁汉鹏 1,000.00 0.15
43 王翊 1,000.00 0.15
合伙份额（万 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称
元） （%）
44 姚珏 1,000.00 0.15
合计 680,000.00 100.00
截至本报告披露日，北京晨壹并购基金（有限合伙）不是失信被执行人，且
与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（七）常州东钰长芯创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：常州东钰长芯创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320412MA7DXKE80J
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室
执行事务合伙人：东海投资有限责任公司
出资额：2,030.00 万元
成立日期：2021 年 12 月 10 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；社会经
济咨询服务；咨询策划服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动。）
截至本报告披露之日，常州东钰长芯创业投资合伙企业（有限合伙）的合
伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙份额（万元） 认缴出资比例（%）
1 仲伟江 2,029.00 99.95
2 东海投资有限责任公司 1.00 0.05
合计 2,030.00 100.00
截至本报告披露日，常州东钰长芯创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信
被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（八）中鑫高投光谷同泽（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：中鑫高投光谷同泽（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA49MX6860
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代科技园（华夏
创业中心）4 号楼 7 层 05 号（自贸区武汉片区）
执行事务合伙人：湖北产融资本管理有限公司、中银资产基金管理有限公司
出资额：100,000.00 万元
成立日期：2020 年 12 月 25 日
经营范围：一般项目：股权投资；股权投资管理；投资管理。（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
截至本报告披露之日，中鑫高投光谷同泽（湖北）产业投资基金合伙企业
（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙份额（万元） 认缴出资比例（%）
1 湖北产融资本管理有限公司 1,000.00 1.00
2 中银资产基金管理有限公司 1,000.00 1.00
3 中银金融资产投资有限公司 59,000.00 59.00
武汉光谷产业发展基金合伙企业
4 20,000.00 20.00
（有限合伙）
5 湖北省高新产业投资集团有限公司 19,000.00 19.00
合计 100,000.00 100.00
截至本报告披露日，中鑫高投光谷同泽（湖北）产业投资基金合伙企业（有
限合伙）不是失信被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
（九）嘉兴临跃股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：嘉兴临跃股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2LBABL95
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 173 室-67
执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司
出资额：7,800.00 万元
成立日期：2021 年 08 月 12 日
经营范围：一般项目:股权投资;实业投资（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告披露之日，嘉兴临跃股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及
出资结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙份额（万元）
（%）
上海临芯投资管理有限
1 70.00 0.89
公司
2 陈明燊 500.00 6.41
3 张海清 500.00 6.41
4 梅炜 1,200.00 15.38
共青城信竑投资合伙企
5 500.00 6.41
业（有限合伙）
6 东证融达投资有限公司 3,000.00 38.46
7 王菡珏 300.00 3.85
8 陶筱波 300.00 3.85
9 邵旭 300.00 3.85
10 王毅 800.00 10.26
11 李翠卿 330.00 4.23
合计 7,800.00 100.00
截至本报告披露日，嘉兴临跃股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执
行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十）湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420103MA4KXD4T04
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市江汉区经济开发区江旺路 8 号 1 栋 5 号楼 4 层 05 单
元 101 号
执行事务合伙人：武汉长江文创产业投资基金管理有限公司
出资额：15,000.00 万元
成立日期：2017 年 12 月 22 日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
截至本报告披露之日，湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙份额（万元）
（%）
武汉长江文创产业发展有
1 5,250.00 35.00
限公司
2 武汉德锦投资有限公司 3,600.00 24.00
武汉恒泽资产经营有限责
3 3,000.00 20.00
任公司
长江创业投资基金有限公
4 3,000.00 20.00
司
武汉长江文创产业投资基
5 150.00 1.00
金管理有限公司
合计 15,000.00 100.00
截至本报告披露日，湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是
失信被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十一）武汉华工科技投资管理有限公司
公司名称：武汉华工科技投资管理有限公司
统一社会信用代码：91420100568386479D
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区华工科技园内 1 幢 2 楼 A 区
法定代表人：刘含树
注册资本：50,000.00 万元
成立日期：2011 年 02 月 28 日
经营范围：对高新技术产业及项目的投资；企业管理咨询；商务信息咨询（不
含商务调查）；电子设备的租赁与批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
武汉华工科技投资管理有限公司的股东及股权结构如下：
认缴出资比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元）
（%）
华工科技产业股份有限公
1 50,000.00 100.00
司
合计 50,000.00 100.00
截至本报告披露日，武汉华工科技投资管理有限公司不是失信被执行人，且
与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十二）TEDA HOLDINGS LIMITED
TEDA HOLDINGS LIMITED 系一家依据英属维尔京群岛法律于 2008 年 1 月 7
日成立的有限公司，其基本注册登记信息如下：
企业名称：TEDA HOLDINGS LIMITED
公司注册证书编号：1456005 号
注 册 办 事 处 地 址 ： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams
CayII,Road Town,Tortola,VG1110, British Virgin Islands
董事：Gao Liangyu、Zhu Weiqi
成立日期：2008 年 1 月 7 日
截至本报告披露日，TEDA HOLDINGS LIMITED 的股东及股权结构如下：
已发行股份数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 Liangyu Gao Family Trust 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
截至本报告披露日，TEDA HOLDINGS LIMITED 不是失信被执行人，且与公司
及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十三）武汉享阳企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：武汉享阳企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA49C1X6XP
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区软件园中路 4 号光谷软件园六期 2 栋
6 层 01 室 601（自贸区武汉片区）
执行事务合伙人：吴喆
出资额：2,000.00 万元
成立日期：2019 年 10 月 28 日
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；市场营销策划；
企业形象策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至本报告披露之日，武汉享阳企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙份额（万元）
（%）
1 吴伟钢 1,748.00 84.70
2 吴伟锋 150.00 7.50
3 吴喆 100.00 5.00
4 王鹏 2.00 0.10
合计 2,000.00 100.00
截至本报告披露日，武汉享阳企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执
行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十四）厦门京道智鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：厦门京道智鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350203MA2YADUH18
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门市思明区镇海路 26 号六楼 M 区 12 单元
执行事务合伙人：厦门京道产业投资基金管理有限公司
出资额：1,001.00 万元
成立日期：2017 年 06 月 07 日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）;投资管理（法律、法规另有规定除外）。
截至本报告披露之日，厦门京道智鑫投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及
出资结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙份额（万元）
（%）
1 柳枝 1,000.00 99.90
厦门京道产业投资
2 1.00 0.10
基金管理有限公司
合计 1,001.00 100.00
截至本报告披露日，厦门京道智鑫投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执
行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十五）长江证券产业基金（湖北）合伙企业（有限合伙）
企业名称：长江证券产业基金（湖北）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KP2EW55
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心
基地建设项目 A7 栋 1-7 层 01
执行事务合伙人：长江证券私募产业基金管理（湖北）有限公司
出资额：300,000.00 万元
成立日期：2016 年 10 月 25 日
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至本报告披露之日，长江证券产业基金（湖北）合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙份额（万元）
（%）
1 长江成长资本投资有限公司 150,000.00 50.00
湖北长江产业投资基金合伙企
2 147,000.00 49.00
业（有限合伙）
长江证券私募产业基金管理
3 3,000.00 1.00
（湖北）有限公司
合计 300,000.00 100.00
截至本报告披露日，长江证券产业基金（湖北）合伙企业（有限合伙）不是
失信被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十六）XIN TECH, LLC
XIN TECH, LLC 系一家依据美国加利福尼亚州法律于 2015 年 9 月 14 日成立
的有限公司，其基本注册登记信息如下：
公司名称：XIN TECH, LLC
注册地点：Los Angeles, California
注册日期：2015 年 9 月 14 日
注册编号：20152910250
注册代理：Law Firm of Justin Shrenger
公司类型：有限公司（LLC）
截至本报告披露之日，XIN TECH, LLC 的股东及股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名 已发行股份数（股）
（%）
1 Ker Zhang 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
截至本报告披露日，XIN TECH, LLC 不是失信被执行人，且与公司及公司
前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十七）楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）
企业名称：楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KR50Q6R
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401-
64 号
执行事务合伙人：马彦琪
出资额：500.00 万元
成立日期：2017 年 02 月 24 日
经营范围：企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动。）
截至本报告披露之日，楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）的合
伙人及出资结构如下：
认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙份额（万元）
（%）
1 马彦琪 62.50 12.50
2 曹宏锋 62.50 12.50
3 陈洪峰 31.25 6.25
4 董勇 31.25 6.25
5 张文锋 31.25 6.25
6 刘方舒 31.25 6.25
7 郭文博 31.25 6.25
8 汪煜嵋 31.25 6.25
9 康爽 31.25 6.25
10 田晓琪 31.25 6.25
11 张耀扬 31.25 6.25
12 唐莉 31.25 6.25
13 李伟 31.25 6.25
14 吕红艳 31.25 6.25
合计 500.00 100.00
截至本报告披露日，楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）不是失信
被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（十八）深圳南山上华红土双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳南山上华红土双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EPKPL07
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道深南大道 9966 号威盛科技大厦 26 楼
执行事务合伙人：深圳市上华红土创业投资管理有限公司
出资额：35,000.00 万元
成立日期：2017 年 08 月 25 日
经营范围：一般经营项目是:投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营;不得以公开方式募集资
金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）;对未上市企业进行股权投资;
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）;股权投
资;投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本报告披露之日，深圳南山上华红土双创股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的合伙人及出资结构如下：
合伙份额（万
序号 合伙人名称 认缴出资比例（%）
元）
1 深圳市引导基金投资有限公司 10,500.00 30.00
2 深圳市汇通金控基金投资有限公司 5,250.00 15.00
3 深圳上华虚拟现实创业投资有限公司 17,850.00 51.00
4 深圳市创新投资集团有限公司 1,050.00 3.00
5 深圳市上华红土创业投资管理有限公司 350.00 1.00
合计 35,000.00 100.00
截至本报告披露日，深圳南山上华红土双创股权投资基金合伙企业（有限合
伙）不是失信被执行人，且与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
（十九）香港威盛电子有限公司
香港威盛电子有限公司系一家依据中国香港法律于 1997 年 10 月 3 日成立
的私人有限公司，其基本注册登记信息如下：
公司名称：香港威盛电子有限公司
注册地址：UNIT B 16/F V GA BUILDING 532 CASTLE PEAK RAOD KL
注册日期：1997 年 10 月 3 日
公司注册证编号：625409
商业登记证书编号：21215517-000-10-23-8
公司类型：有限公司
截至本报告披露之日，香港威盛电子有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 已发行股份数（股） 持股比例（%）
1 Viatech Co,,Ltd 649,324,789 100.00
2 CHEN Wen-Chi 1 0
合计 649,324,790 100.00
截至本报告披露日，香港威盛电子有限公司不是失信被执行人，且与公司
及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：长芯盛（武汉）科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300335116187Y
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路 196 号长飞科技园（二期）201
号综合厂房 4 层 407 房间（自贸区武汉片区）
法定代表人：庄丹
注册资本：20,601.9928 万元人民币
成立日期：2015 年 4 月 15 日
经营范围：一般经营项目是：芯片、模组和光电连接器件、布线及特种光纤
光缆的研发、销售和相关技术服务；综合布线产品（政企网和数据中心布线系列
产品、家居布线产品、设备和室内多媒体通信系列产品）、电力电子产品、嵌入
式软件、智能建筑配电及自动化监控系统、动力与环境监控系统及配件、安防产
品与系统的设计、研发及销售；系统集成、计算机软、硬件等技术产品的研发、
技术服务及咨询；数据库管理信息技术咨询，物联网技术应用、5G 接入网设备的
技术开发，相关工程设计、上门安装、上门维护，货物及技术进出口（不含分销、
国家专营专控商品）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，
涉及备案许可资质的需要取得相关证件后方可实际经营。公司应当在章程规定的
经营范围内从事经营活动。许可经营项目是：芯片、模组和光电连接器件、布线
及特种光纤光缆的生产；电力电子产品、嵌入式软件、智能建筑配电及自动化监
控系统、动力与环境监控系统及配件、安防产品与系统的生产。
（二）标的公司的股权结构
截至本公告披露日，长芯盛的股东及出资结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 长飞光纤光缆股份有限公司 7,695.7450 37.35
2 海南云锋基金中心（有限合伙） 1,856.5063 9.01
昆盛（深圳）财务顾问企业（有限合
3 1,483.4700 7.20
伙）
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限
4 999.6573 4.85
合伙）
武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限
5 988.9800 4.80
合伙）
武汉芯享成企业管理咨询合伙企业（有
6 981.0700 4.76
限合伙）
7 香港威盛电子有限公司 816.4300 3.96
武汉芯享成二期企业管理咨询合伙企业
8 751.6237 3.65
（有限合伙）
深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限
9 714.0409 3.47
合伙）
深圳南山上华红土双创股权投资基金合
10 657.9423 3.19
伙企业（有限合伙）
11 威锋电子股份有限公司 452.7600 2.20
武汉芯智盛企业管理咨询合伙企业（有
12 420.0000 2.04
限合伙）
无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限
13 395.5900 1.92
合伙）
14 北京晨壹并购基金（有限合伙） 285.6164 1.39
常州东钰长芯创业投资合伙企业（有限
15 285.6164 1.39
合伙）
武汉芯睿享企业管理咨询合伙企业（有
16 236.0000 1.15
限合伙）
中鑫高投光谷同泽（湖北）产业投资基
17 214.2123 1.04
金合伙企业（有限合伙）
18 武汉华工科技投资管理有限公司 197.8000 0.96
19 Teda HOLDINGS Limited 197.8000 0.96
武汉享阳企业管理合伙企业（有限合
20 197.8000 0.96
伙）
厦门京道智鑫投资合伙企业（有限合
21 197.8000 0.96
伙）
长江证券产业基金（湖北）合伙企业
22 178.0200 0.86
（有限合伙）
嘉兴临跃股权投资合伙企业（有限合
23 142.8081 0.69
伙）
24 威盛电子（上海）有限公司 123.9600 0.60
湖北长江文锦股权投资基金合伙企业
25 71.4041 0.35
（有限合伙）
26 XIN TECH,LLC 39.5600 0.19
楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限
27 19.7800 0.10
合伙）
合计 20,601.9928 100.00
标的公司股东武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）、武汉芯享成企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、武汉芯智盛企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）与嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署了股份转让协议，分别
将其持有的长芯盛 9,889,800 股、9,810,700 股、2,200,000 股股份转让给嘉兴
南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本公告披露日，上述股份转让尚
未完成交割。
本次交易完成后，博创科技将持有长芯盛 42.29%股份，长芯盛将成为公司
的控股子公司，并纳入合并报表范围。
（三）主营业务与经营情况
长芯盛是光通信解决方案提供商，致力于高端消费级有源光缆以及网络综合
布线相关的光连接方案产品的研发、生产与销售，拥有从芯片到系统的多项核心
技术和自主知识产权，产品广泛应用于智能终端、数据中心、光纤到户等国家重
点发展领域，业务领域覆盖国内及海外市场。
在有源光缆领域，长芯盛坚持自主研发和自主创新的发展原则，不断突破光
电芯片设计关键领域技术难关，是国内光通信领域少数具备核心光电芯片设计能
力的企业之一。公司已掌握定制化 6 通道兼容多协议技术、高速低功耗的光前端
接收 TIA 和 VCSEL 驱动技术、多通道间相互干扰机抑制技术、时钟数据恢复技
术、AOC 数据链路训练技术等多项自主研发核心技术。公司设计的光电芯片产品
自主可控程度高，具有集成度高、功耗低、兼容性好等优点，并在公司销售的有
源光缆产品规模量产应用，为家庭影音、视频会议和医疗影像设备等领域的国内
外客户提供有源光缆产品。
在网络综合布线领域，长芯盛业务聚焦数据中心及企业网两大重点市场，产
品涵盖单芯光连接器、高密度的多芯光连接器以及配套的通信网络物理连接设备，
为国家电网数据中心西安灾备中心、铁路总公司天津武清主数据中心、建设银行
南湖数据中心等项目提供优质的网络布线方案，并长期服务于数据中心客户。
长芯盛是国家高新技术企业，曾参与 HDMI、USBIF、JIIA、VESA 等国际标准
的制定，并先后独立承担国家工信部“工业强基”工程（高速通信芯片实施项目）、
湖北省重大科技创新项目、武汉市科技计划项目等重大科研项目。
（四）主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）对长芯盛进行审计，并出具了《审计报告》（毕马威华振审字第 2309
800 号）。长芯盛合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021/12/31 2022/12/31 2023/06/30
资产总额 98,486.00 105,205.02 122,342.25
负债总额 21,755.35 25,516.38 39,087.03
股东权益 76,730.65 79,688.64 83,255.22
归属于母公司股
76,730.65 79,688.64 83,255.22
东权益
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 50,320.70 49,129.58 31,414.75
利润总额 2,094.74 2,756.48 3,266.49
净利润 2,095.96 2,804.79 3,293.88
归属于母公司股
2,095.96 2,804.79 3,293.88
东的净利润
（五）有优先购买权的其他股东是否放弃优先购买权
截至本公告披露日，各转让方均签署《股份转让协议》，并在《股份转让
协议》中确认放弃标的股份的优先购买权，长飞光纤、长飞科创已通过签署其
他书面文件的方式放弃对标的股份的优先购买权。
（六）其他情况说明
1、截至本公告披露日，本次交易标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股
份之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股份的过户不存在法律障碍。
2、目标公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、目标公司与本次交易对手方不存在经营性往来。交易完成后公司不存在
以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
5、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财，以及
其他目标公司占用上市公司资金的情况。
6、经查询，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司以 2023 年
6 月 30 日为评估基准日，对长芯盛进行评估并出具的《博创科技股份有限公司
拟购买长芯盛（武汉）科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评
报字[2023]第 3846 号），确定长芯盛全部股东权益于评估基准日的收益法评估
价值为人民币 192,200.00 万元。
（一）评估对象及评估范围
评估对象是长芯盛股东全部权益。评估范围为长芯盛全部资产及相关负债。
具体包括：流动资产、固定资产、在建工程及无形资产等。
（二）评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（三）评估结论
1、收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 6 月 30 日的股东全部权
益账面值 83,255.22 万元，评估值 192,200.00 万元（百万取整），评估增值
108,944.78 万元，增值率 130.86%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目/年度 2023 年 7-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年及以后
收入 31,453.98 80,407.70 96,869.07 114,242.25 129,882.16 139,989.71 139,989.71
成本 23,010.02 58,997.86 70,698.20 82,388.99 93,229.42 100,193.91 100,193.91
营业税金及附加 125.82 561.11 631.24 718.92 810.11 872.46 872.46
营业费用 1,685.41 3,950.18 4,610.18 5,283.95 5,974.85 6,284.98 6,284.98
管理费用 1,794.90 4,169.52 4,725.59 5,299.94 5,918.02 6,200.34 6,200.34
研发费用 2,041.32 4,587.83 5,513.98 6,341.62 6,965.01 7,329.62 7,329.62
财务费用 - - - - - - -
营业利润 3,113.66 8,720.19 11,278.86 14,797.81 17,573.75 19,697.39 19,697.39
利润总额 3,113.66 8,720.19 11,278.86 14,797.81 17,573.75 19,697.39 19,697.39
减：所得税 - - - 28.44 1,560.05 1,811.93 1,811.93
净利润 3,113.66 8,720.19 11,278.86 14,769.37 16,013.71 17,885.46 17,885.46
折旧 481.22 1,640.35 1,720.72 1,786.24 1,817.28 1,817.28 1,817.28
摊销 90.77 181.55 181.55 181.55 181.55 181.55 181.55
扣税后利息 - - - - - - -
资产更新 160.64 331.15 354.01 369.44 376.30 376.30 1,998.82
营运资本增加额 220.42 4,657.55 4,173.84 4,405.03 3,965.56 2,562.81 -
资本性支出 - 692.74 846.16 701.16 333.85 - -
净现金流量 3,121.78 6,548.15 7,451.88 10,807.74 12,849.33 16,356.18 17,296.47
现金流现值和 138,152.85
溢余资产价值 33,575.66
股权投资价值 20,459.27
企业价值（取整） 192,200.00
付息负债 0
股权全部权益价值 192,200.00
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 6 月 30 日的评估结
论如下：
总 资 产 账 面 值 81,886.34 万 元 ， 评 估 值 103,222.47 万 元 ， 评 估 增 值
21,336.13 万元，增值率 26.06%。
负债账面值 2,613.39 万元，评估值 2,613.39 万元,评估无增减值变化。
净 资 产 账 面 值 79,272.94 万 元 ， 评 估 值 100,609.08 万 元 ， 评 估 增 值
21,336.13 万元，增值率 26.91%。详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 12,754.78 12,754.78 - -
非流动资产 69,131.56 90,467.69 21,336.13 30.86
其中：长期股权投资 69,131.56 90,467.69 21,336.13 30.86
资产总计 81,886.34 103,222.47 21,336.13 26.06
流动负债 2,613.39 2,613.39 - -
非流动负债 - - -
负债总计 2,613.39 2,613.39 - -
净资产（所有者权益） 79,272.94 100,609.08 21,336.13 26.91
3、评估结论的差异分析
本次评估采用资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 100,609.08
万元，比收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 192,200.00 万元，低
91,590.92 万元，低 47.65%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
相对于资产基础法而言，收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量
化和现值化，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为
市场所接受，体现了企业的内在价值。
因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结
果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到长芯盛（武汉）科技股份有限公司股东全部权益在
基准日时点的价值为 192,200.00 万元（百万取整）。
六、交易协议的主要内容
协议名称：《关于长芯盛（武汉）科技股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“本协议”）
甲方：博创科技股份有限公司
乙方：全部转让方
丙方：长芯盛（武汉）科技股份有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方以下单独称“一方”，合称“各方”。
1、本次交易安排
（1）收购方式及交易对价
甲方同意根据本协议的条款和条件以现金方式购买乙方所合计持有的长芯
盛 87,125,828 股股份（即标的股份），乙方同意根据本协议的条款和条件将其
持有的标的股份转让给甲方。为免疑义，标的股份所对应的注册资本均为已实缴
的注册资本。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《博创科技股份有限公司拟购买长芯
盛（武汉）科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]
第 3846 号），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估，标的公司 100%股份
的评估值为 192,200.00 万元。经各方协商一致，同意标的公司 100%股份的市场
价值按 196,000.00 万元计算，长芯盛 87,125,828 股股份（对应股份比例为
42.29%）的转让总价款为人民币 828,884,004.25 元（“交易对价”）。
各方确认，乙方拟将其持有的标的股份转让给甲方，乙方中的每一方分别
拟向甲方转让的长芯盛的股份数量、股份比例、交易对价如下表所示。
向甲方转让 转让的股
交易对价 首期对价（定义 二期对价（定义
乙方名称 的长芯盛股 份比例
（元） 见下文，元） 见下文，元）
份数（股） （%）
海南云锋基金中心
18,565,063 9.01 176,621,377.52 70,648,551.01 105,972,826.51
（有限合伙）
昆盛（深圳）财务
顾问企业（有限合 14,834,700 7.20 141,132,036.51 56,452,814.60 84,679,221.91
伙）
湖北小米长江产业
基金合伙企业（有 9,996,573 4.85 95,103,824.52 38,041,529.81 57,062,294.71
限合伙）
深圳龙珠股权投资
基金合伙企业（有 7,140,409 3.47 67,931,300.51 27,172,520.20 40,758,780.31
限合伙）
无锡临创志芯股权
投资合伙企业（有 3,955,900 1.92 37,635,019.46 15,054,007.78 22,581,011.68
限合伙）
北京晨壹并购基金
2,856,164 1.39 27,172,524.01 10,869,009.60 16,303,514.41
（有限合伙）
常州东钰长芯创业
投资合伙企业（有 2,856,164 1.39 27,172,524.01 10,869,009.60 16,303,514.41
限合伙）
中鑫高投光谷同泽
2,142,123 1.04 20,379,393.01 8,151,757.20 12,227,635.81
（湖北）产业投资
向甲方转让 转让的股
交易对价 首期对价（定义 二期对价（定义
乙方名称 的长芯盛股 份比例
（元） 见下文，元） 见下文，元）
份数（股） （%）
基金合伙企业（有
限合伙）
嘉兴临跃股权投资
合伙企业（有限合 1,428,081 0.69 13,586,252.49 5,434,501.00 8,151,751.49
伙）
湖北长江文锦股权
投资基金合伙企业 714,041 0.35 6,793,131.00 2,717,252.40 4,075,878.60
（有限合伙）
武汉华工科技投资
1,978,000 0.96 18,817,985.41 7,527,194.16 11,290,791.25
管理有限公司
Teda HOLDINGS
1,978,000 0.96 18,817,985.41 7,527,194.16 11,290,791.25
Limited
武汉享阳企业管理
合伙企业（有限合 1,978,000 0.96 18,817,985.41 7,527,194.16 11,290,791.25
伙）
厦门京道智鑫投资
合伙企业（有限合 1,978,000 0.96 18,817,985.41 7,527,194.16 11,290,791.25
伙）
长江证券产业基金
（湖北）合伙企业 1,780,200 0.86 16,936,186.87 6,774,474.75 10,161,712.12
（有限合伙）
XIN TECH,LLC 395,600 0.19 3,763,597.08 1,505,438.83 2,258,158.25
楚天长兴（武汉）
企业管理中心（有 197,800 0.10 1,881,798.54 752,719.42 1,129,079.12
限合伙）
深圳南山上华红土
双创股权投资基金
6,579,423 3.19 62,594,280.10 25,037,712.04 37,556,568.06
合伙企业（有限合
伙）
香港威盛电子有限
5,771,587 2.80 54,908,816.98 21,963,526.79 32,945,290.19
公司
合计 87,125,828 42.29 828,884,004.25 331,553,601.67 497,330,402.58
（2）交易对价的支付
各方同意，甲方以现金方式向乙方支付交易对价。除本协议另有约定外，甲
方应于本协议第 2 条约定的交割先决条件全部满足之日的次一（1）工作日内向
乙方支付交易对价的百分之四十（40%）（“首期对价”），于本协议第 2 条约
定的交割先决条件全部满足之日起二十五（25）个工作日内向乙方支付剩余的百
分之六十（60%）交易对价（“二期对价”）。
2、交割先决条件
甲方按照本协议的约定向乙方支付交易对价的，应当以下列交割先决条件满
足或被甲方事先以书面形式进行豁免为前提条件：
（1）本次交易涉及的交易文件（包括但不限于本协议及本协议的不时修订
版本及为完成本次交易相关方应签署之其他法律文件（如有），合称“交易文
件”）已经相关方适当签署且生效；
（2）乙方已促使并尽全部努力积极配合标的公司于甲方召开股东大会审议
通过本次交易的当日依法出具并向甲方提供令甲方满意的股东出资证明书，将
甲方记载于标的公司股东名册；
（3）过渡期内，除本协议另有约定外，标的公司各方面未发生任何变动，
以致对标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要
资产的价值造成重大不利影响，也未发生过任何可能导致该等变动的情况，标
的股份上不存在任何可能影响过户的障碍；
（4）乙方及标的公司向甲方出具格式和内容令甲方满意的《交割先决条件
满足的确认函》，乙方已向甲方出具格式和内容令甲方满意的《付款通知书》。
3、标的股份的交付
（1）乙方同意，自本协议签署后，乙方应尽最大努力积极配合并促使标的
公司依法完成本协议第 2 条所述的交割先决条件。各方同意，自标的公司向甲方
出具股东出资证明书之日起，甲方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与
标的股份有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的股份有关的任何权利，
也不承担与标的股份有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。
（2）乙方承诺并同意，标的公司应甲方要求，于交割日（定义见下文）或
之后召集召开股东大会，依据本次交易的情况修改标的公司章程，如需乙方配合
签署出具相关文件的，乙方应尽全部努力积极配合，在甲方要求的时限内签署出
具。
（3）对于本次交易的相关税项，由各方按照中国有关法律、法规、政策的
规定及税务主管部门的要求各自缴纳，其他方应提供必要协助；若按照中国有关
法律、法规、政策的规定，或税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照
相关规定和要求履行代扣代缴的义务。
4、过渡期安排与期间损益
（1）各方同意，标的公司向甲方出具出资证明书并将甲方登记在标的公司
股东名册之日为本次交易的交割日。自评估基准日（不含当日）起至交割日（含
当日）止的期间为过渡期。过渡期内，乙方承诺遵守中国法律之规定，履行其应
尽义务和责任，不损害标的公司及其已设立以及不时设立的直接或间接控制的任
何实体（合称“集团公司”）的任何利益，未经甲方书面同意，不得以任何形式
将标的股份转让、赠与任何第三方或在标的股份之上设定其他权利义务安排。
（2）过渡期内，除非本协议另有约定，未经甲方事先书面同意，丙方应保
证，且乙方应促使并应尽全部努力积极配合集团公司在过渡期内遵守如下约定：
①保证标的股份的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
②促使标的公司依法出具令甲方满意的股东出资证明书，将甲方记载于标的
公司股东名册；
③乙方不得自行放弃任何因标的股份形成的债权，或以标的股份承担其自身
债务，或以标的股份、标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
④除非甲方事先书面同意，集团公司不得发生下列事项、作出下列行为：
i.改变和调整集团公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对集团公
司现有业务做出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；
ii.增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可
转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购集团公司的股权/股份
的权利；
iii.进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决
议；
iv.进行重大（指涉及金额达到或超过集团公司最近一期经审计净资产值的
10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行集
团公司并购、解散或重组行为（截至本协议生效之日，集团公司已签署且生效的
协议、合同所约定的上述行为及集团公司有权决策机构已批准的上述行为除外）；
v.聘任、解聘或调整标的公司高级管理人员，以及修改集团公司章程（为本
次交易之目的修改的除外）；
vi.就任何可能对集团公司造成重大损失的争议进行和解，或提起标的超过
100 万元的诉讼或仲裁。
（3）各方同意，标的公司过渡期损益，由本次交易完成后标的公司全体股
东按其拥有的标的公司股份比例享有或承担。
5、滚存未分配利润安排
各方同意，标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润作为标的公司估值的
一部分，在本次交易完成后由标的公司新老股东按照其拥有的标的公司股份比例
享有。本次交易完成前，标的公司不进行利润分配。
6、与标的股份相关的债权债务及人员安排
（1）各方确认，本次交易不涉及集团公司债权债务的转移，原由集团公司
承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因集团
公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等
第三方通知本次交易事项的义务，丙方应在本次交易事项公告后，向第三方履
行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据集团公司签署的任何
合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意且需双方配合
的，各方应予以积极配合。
（2）标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次
交易不涉及人员安置事宜。
7、甲方的陈述与保证
甲方向本协议其他方不可撤销地做出下列陈述和保证，于本协议签署日（包
含当日）至本次交易交割日（包含当日）：
（1）有效存续
甲方是一家依据中国法律成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份
有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
（2）批准及授权
甲方已依据中国现行有效的法律法规规定，取得为签署并全面履行本协议所
必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可。对尚未获得
而对本协议的履行必不可少的批准、同意、授权和许可，甲方将采取一切合法可
行的方式予以取得。为确保本协议的有效执行，甲方为签署及履行本协议而获得
的所有批准、同意、授权和许可均是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执
行或终止执行的情形。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反：
①中国现行有效的法律、法规和政府主管部门的有关规定，以及甲方公司章
程的有关约定；
②甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方
或受益人的书面同意、许可或放弃；
③对甲方或其资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发
出的任何判决、裁定、裁决或命令。
（4）真实有效
甲方向其他方就制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证为真
实、准确、完整的；并于本次交易交割日进一步作出保证：甲方各项声明和保证
在交割日仍为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意误导
情形。
8、乙方的陈述和保证
乙方中的每一方分别且不连带地向本协议其他方做出下列不可撤销的陈述
和保证，于本协议签署日（包含当日）至本次交易交割日（包含当日）：
（1）有效存续
海南云锋基金中心（有限合伙）、昆盛（深圳）财务顾问企业（有限合
伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳龙珠股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）、北京
晨壹并购基金（有限合伙）、常州东钰长芯创业投资合伙企业（有限合伙）、
中鑫高投光谷同泽（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴临跃股
权投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、武汉享阳企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门京道智鑫投资合伙企业
（有限合伙）、长江证券产业基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、楚天长兴
（武汉）企业管理中心（有限合伙）、深圳南山上华红土双创股权投资基金合
伙企业（有限合伙）均是依照中国法律成立且有效存续的有限合伙企业，武汉
华工科技投资管理有限公司是一家依照中国法律成立且有效存续的有限责任公
司，TEDA HOLDINGS LIMITED 是一家依照英属维京群岛法律组建和存续的有限
责任公司，XIN TECH, LLC 是一家依照美国法律组建和存续的有限责任公司，
香港威盛电子有限公司是一家依照中国香港法律成立并有效存续的有限公司。
（2）批准及授权
乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权
和许可。为确保本协议的有效执行，乙方为签署及履行本协议而获得的所有批
准、同意、授权和许可截至本协议签署日及交割日均是合法、有效的，不存在
日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
乙方拥有签署和交付本协议及履行本协议项下义务的全部必要的权利、组
织权力和职权。
（3）不冲突
本协议的签署和履行不违反：
①中国现行有效的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
②其公司章程、合伙协议或其它组织规则中的任何条款；
③其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如
有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受
益人的书面同意、许可或放弃；
④对乙方或其资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发
出的任何判决、裁定、裁决或命令。
（4）放弃优先购买权
乙方承诺并同意，其签署本协议，即视为其同意全部股转交易，并已放弃
依据标的公司现行有效的《合资合同》第 4.2 款、第 4.4 款及其他类似条款的
约定对全部股转交易所涉长芯盛股份所享有的优先购买权或类似权利。
（5）标的公司及标的股份
①长芯盛系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，于本协议签
署日至交割日，乙方对其所持有的标的股份拥有合法、完整的所有权，并已依法
完成对标的公司的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，
乙方有权将标的股份根据本协议的约定转让给甲方；
②于本协议签署日至交割日，乙方真实持有标的股份，不存在以委托持股、
信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的
情形；
③乙方未在标的股份上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致乙方无法
将标的股份转让给甲方，或导致甲方取得标的股份后使用、转让、出售或以其他
方式处置标的股份的能力受限；
④乙方向甲方或其代表及甲方聘请的中介机构就制订及/或执行本协议的有
关事项而出具的声明和保证以及披露信息均为真实、准确、完整的；并于本次交
易交割日进一步作出保证：乙方各项声明和保证及披露信息在交割日仍为真实、
准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意误导情形。
9、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约。
（2）除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任，包括但不限于应守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失，包括为避免损失而支出的合理费用。
（3）如甲方未能及时、足额地按照本协议第 1 条的约定向乙方支付交易对
价的，乙方均同意就首期对价及二期对价的支付分别给予甲方十（10）日的期限
作为“宽限期”，甲方如在宽限期内履行支付交易对价的义务，则无需承担任何
违约责任。宽限期满后甲方仍未足额支付该期交易对价的，自宽限期届满的次日
起，除应按本协议继续支付交易对价外，每逾期一（1）日，还应按甲方应支付
但未支付的交易对价的万分之三/日支付违约金。甲方逾期支付二期对价超过三
十（30）日，乙方中的任一方有权利（而非义务）在甲方逾期支付二期对价之日
起三十（30）日期满之日的次日起十（10）个工作日内（以下简称“解除权有效
期”）以书面通知甲方的方式解除本协议，该书面通知送达甲方之日生效，该要
求解除协议的乙方应在解除协议的通知生效之日起的三（3）个工作日内向甲方
返还其已支付的全部交易对价（不包含违约金）。如乙方未在解除权有效期内书
面通知甲方解除本协议，则乙方丧失解除本协议的权利，甲方仍应继续支付未支
付的交易对价，但自解除权有效期届满的次日起，无需再支付违约金。
10、协议生效、变更及终止
（1）各方同意，本协议经各方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人/执行
事务合伙人委派代表或授权代表签字即成立，自下列条件均满足之日起生效：
①甲方已就本次交易履行完毕所有必要的审议、审批等程序，包括但不限于
甲方股东大会、董事会、监事会（如需）审议通过本次交易；
②甲方已就本次交易取得深圳证券交易所等有权管理部门的核准、批准（如
需）。
（2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本协议的生效条件。
（3）变更
本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止与解除
①本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
②2023 年 12 月 31 日之前，若甲方股东大会未审议通过本次交易，甲方可
以书面通知乙方的方式解除本协议，本协议自始不生效，各方互不承担违约责
任。
③乙方确认，在本协议签署之后，如其持有的标的股份出现被质押、冻结等
限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继
续履行本协议，则甲方有权与乙方解除本协议，甲方无需承担任何违约责任。
④乙方应、且乙方应促使标的公司尽快完成本协议第二条所述交割先决条件，
且在任何情况下不迟于 2023 年 12 月 31 日前完成。本协议签署后，如有任何交
割先决条件未能在 2023 年 12 月 31 日之前得到满足或被甲方事先书面豁免（视
情形而定），则甲方有权（而非义务）随时以书面通知乙方的方式解除本协议，
乙方应在收到甲方书面通知之日起的三（3）个工作日内向甲方返还其已支付的
全部交易对价（如有）。
⑤为免疑义，乙方中的任何一方根据本协议的约定终止或解除本协议或未能
参与本次交易，不影响其他方根据本协议继续与甲方进行本次交易，乙方中的每
一方之间的权利义务为分别独立且不连带的。
⑥乙方中的任何一方解除或终止本协议或在任何阶段未能参与本次交易，其
均同意积极配合标的公司及其他方完成本协议第二条所述的交割先决条件，且其
已配合签署及出具的决议、协议、承诺等文件仍然有效，同时，各方应积极协商
沟通，依据本次交易结构的变化，相应修改有关法律文件。
11、本次交易的税费承担
（1）各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，
由各方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实
际情况协商确定承担方式。
（2）除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中
介机构费用）由各方各自承担。
七、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等
其他安排。
2、本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机
构、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联人产生新增同业竞争。
3、本次收购股权的资金为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用。
4、本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。
5、本次交易完成后，长芯盛作为上市公司的控股子公司，如与上市公司关
联方发生关联交易，上市公司将按照相关规定履行相应审议程序并及时披露。
八、交易目的和影响
（一）壮大资产规模，提升市场竞争力
公司与标的公司主营业务均属于光通信器件领域，本次收购属于上市公司
基于拓展主营业务产业链的横向并购，本次交易完成后，标的公司的高端消费
级有源光缆、网络综合布线业务将进入上市公司，在光电芯片、光电模组等领
域丰富并提升上市公司技术优势，上市公司盈利能力有望得到进一步增强。本
次交易有利于壮大公司的资产质量和提升市场竞争力，增加公司新的利润增长
点。
（二）发挥协同作用，做优光通信器件业务
标的公司已深耕有源光缆、网络综合布线业务多年。通过收购长芯盛，博创
科技可以利用长芯盛成熟的技术和团队，快速切入消费类有源光缆领域，并积累
芯片设计技术能力。同时，长芯盛的网络综合布线业务与公司现有的光器件业务
存在共同的客户，通过本次交易有利于扩展公司综合服务能力，做优光通信器件
业务。本次交易可以带来企业规模、客户关系、产品结构、技术研发方面的协同
效应，提高公司的核心竞争力。
（三）解决同业竞争
根据公司控股股东长飞光纤于 2022 年 4 月就与博创科技避免同业竞争出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》，长飞光纤承诺，自承诺函签署之日起至股份
转让过户登记手续完成之日起 60 个月内，综合采取法律法规允许且合理可行且
有利于上市公司利益的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业
务调整等多种方式），稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述
业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
长芯盛向其数据中心客户提供光收发模块，产品类型与公司的数据中心用光
收发模块存在重叠，存在一定程度的同业竞争，本次交易系长飞光纤对上述承诺
的切实履行。本次收购完成后，长飞光纤不再向长芯盛提名或委派董事、监事、
高级管理人员，博创科技将通过提名或委派董事、聘任高级管理人员等方式主导
长芯盛日常经营管理，因而本次收购有助于减少长飞光纤与博创科技之间的同业
竞争，维护上市公司中小股东利益。
九、交易存在的风险
（一）估值风险
本次交易中，评估机构以收益法对长芯盛股东全部权益价值进行评估，以
2023 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股份的评估值为 192,200.00 万
元。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次评估结果的准确性造成一定影响。
（二）收购整合风险
当前国内外经济形势复杂，市场与政策均存在诸多不确定性因素，可能对标
的公司生产、运营产生影响，同时对上市公司在本次股份收购后的内部的运营管
理、财务管理、战略规划等各方面均提出了更高的要求。公司需要针对防范经营
管理可能产生的风险，积极强化人力资源配置、提升运营管理水平，防止因管理、
运营能力不足而造成公司损失的风险。
（三）交易审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易事项构成关联交易，尚需提交
公司股东大会审议后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，
本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
（四）标的公司盈利能力波动风险
标的公司 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月经审计的归属于母公司的净利润
分别为 2,095.96 万元、2,804.79 万元、3,293.88 万元。本次交易采用收益法评
估结果作为最终评估结论，未来政策法规的变化、市场环境的变化、通信行业竞
争状况的变化以及标的公司自身的因素变化等，都将会对标的公司的盈利能力产
生影响，从而导致标的公司的盈利能力存在一定的不确定性，盈利预测存在不达
预期的风险。
十、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至 10 月 31 日，公司与长飞光纤及其子公司累计已发生各类日
常关联交易 300.84 万元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进
行预计。
十一、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见和保荐机构意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司现金收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司 42.29%股份暨与关联方
共同投资方案符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公
司及其股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易拟签署的相关交易协议，符合相关法律法规，本次交易具备可
行性和可操作性。
3、公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集
团有限公司分别承担本次交易的审计、评估工作。该等机构具有相关资格证书与
从事相关工作的专业资质。审计、评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方、
目标公司不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，目标公司评估价值公允、
合理。本次交易对价参考中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告的评估
结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的股份定价公允、合理，
并遵循了一般商业条款，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不会
损害公司及其股东特别是中小股东利益。
5、本次交易涉及的目标公司系公司控股股东、实际控制人控股且公司现任
董事、高级管理人员实施重大影响的合伙企业参股的公司，本次交易完成后，目
标公司成为公司与关联方共同投资的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，本次交易构成与关联方共同投资，构成公司的关联交易，
关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。
独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司第五届董事会第三十一次会
议进行审议。董事会在审议本议案时，与本次交易有利害关系的关联董事应回
避表决。
（二）独立董事意见
1、公司现金收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司 42.29%股份暨与关联方
共同投资方案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易经公司
董事会审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表
决程序符合法律法规和公司章程的规定，本次董事会会议决议合法、有效。本次
交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
2、本次交易事项是结合公司未来发展战略规划而做出的审慎决策，有利于
提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符
合国家法律法规的要求，交易方案合理、可行，符合公司和全体股东利益最大化
原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易方案、协议及文件符合相关法律法规，本次交易具有可行性和
可操作性，独立董事同意公司就本次交易所做的安排并签署相关协议、文件。
4、本次交易涉及的标的资产已经具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产
评估报告。本次交易对价参考中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告的
评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合
理，并遵循了一般商业条款，符合相关法律法规，不会损害公司及其股东特别是
中小股东利益。
独立董事同意本次交易事项，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大
会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，本次交易符合公司整体战略发展方向及经营发展需要，有利于
增强公司核心竞争力和行业影响力，提升盈利能力。本次交易履行了必要的审计、
评估等程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价公允、合理。本次交易审议
程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东、非关联股东利益
的情形。董事会审议本次交易时关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法
规和公司章程的规定。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易的事项已经公司董事会和监事会审议
通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，
关联股东需回避表决。本次关联交易定价依据评估报告结果协商确定，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上，保荐机构对博创科技现金收购长芯盛 42.29%股份暨与关联方共同投
资事项无异议。
十二、备查文件
1、《博创科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《博创科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议有
关事项的事前认可意见》；
3、《博创科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议有
关事项的独立意见》；
4、《博创科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议》；
5、《关于长芯盛（武汉）科技股份有限公司之股份转让协议》；
6、中联资产评估集团有限公司出具的《博创科技股份有限公司拟购买长芯
盛（武汉）科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]
第 3846 号）；
7、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马
威华振审字第 2309800 号）;
8、《海通证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司现金收购长芯盛（武
汉）科技股份有限公司 42.29%股权暨与关联方共同投资的核查意见》。
特此公告
博创科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 28 日
