平安证券股份有限公司

                关于南京三超新材料股份有限公司

          公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

    南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）经中国
证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183 号）核准，公司于 2020 年 7 月 27 日公
开发行了 195 万张可转换公司债券，并于 2020 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上
市。信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）担任公司公开发行可转换
公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，信达证券需履行可转换公司债券上市后的持续督导工作，持续督导期至
2022 年 12 月 31 日止。

    公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第
六次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。由于发行需要，公司与平安
证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签订了相关保荐协议，聘请平安证
券担任公司本次向特定对象发行股票的保荐工作及本次向特定对象发行股票上
市后的持续督导工作。

    公司于 2022 年 11 月 26 日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，
聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票的保荐机构，平安证券承接信达证券尚未完成的公开发行可
转换公司债券的持续督导工作。平安证券指派傅鹏翔先生和毕宗奎先生负责公司
保荐及持续督导相关工作。目前，本次可转换公司债券持续督导期已经届满，平
安证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定，
出具本保荐总结报告书。

 一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
                                      1
法律责任。

     （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的
任何质询和调查。

     （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

     保荐机构名称：平安证券股份有限公司

     注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25
层

     办公地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25
层

     法定代表人：何之江

     本项目保荐代表人：傅鹏翔、毕宗奎

     项目联系人：傅鹏翔

     联系电话：010-58600296

     是否更换保荐人或其他情况：信达证券系三超新材公开发行可转换公司债券
的保荐机构，保荐代表人为赵轶、谢琳娜，持续督导期截至 2022 年 12 月 31 日。
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第六次
会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。由于发行需要，公司聘请平安证
券担任公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，平安证券承接信达
证券尚未完成的公开发行可转换公司债券的持续督导工作。平安证券指派傅鹏翔
先生和毕宗奎先生负责公司保荐及持续督导相关工作。

三、上市公司的基本情况

     发行人名称：南京三超新材料股份有限公司

     证券代码：300554
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    注册资本：104,829,248 元

    注册地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号

    主要办公地址：江苏省镇江市句容市开发区致远路 66 号

    法定代表人：邹余耀

    实际控制人：邹余耀

    联系人：吉国胜

    联系电话：0511-87357880

    本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券

    本次证券上市时间：2020 年 8 月 17 日

    本次证券上市地点：深圳证券交易所

四、保荐工作概述

    平安证券在持续督导工作期间，主要工作内容包括：

    1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履
行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度
的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级
管理人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。

    2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本
次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资
金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

    3、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行
信息披露义务。

    4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和
管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

    5、对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行持续督导培训。

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    6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。

    7、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项，不存在需要保荐机

构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对
于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同
时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的
现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的
规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构
对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出
具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事
后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不
断提升公司治理水平和信息披露透明度。经核查，保荐机构认为：三超新材持续
督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规要求。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本保荐机构通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，公司已
根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项

                                    4
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

    发行人的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义
务。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    公司不存在中国证监会和深圳证券交易所其他要求报告的事项。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                              傅鹏翔                           毕宗奎




   保荐机构法定代表人签名：


                                           何之江




                                                    平安证券股份有限公司




                                                          年      月    日




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