北京国枫律师事务所

关于邹余耀认购南京三超新材料股份有限公司

 向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的

                       法律意见书

               国枫律证字[2022]AN255-10 号




                    北京国枫律师事务所
                   Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层   邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                       北京国枫律师事务所
        关于邹余耀认购南京三超新材料股份有限公司
         向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的
                             法律意见书

                    国枫律证字[2022]AN255-10号


致：南京三超新材料股份有限公司（发行人）



    根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，就发行人控股股东、实际控制人邹余耀认购

发行人本次发行涉及的免于发出要约事宜（以下称“本次免于发出要约”），出具

本法律意见书。



    本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称

“《收购办法》”）《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相

关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关

于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有

限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所

律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。



    一、本次免于发出要约的主体资格




                                     1
     根据发行人第三届董事会第六次会议、2022年第二次临时股东大会决议及本

次发行方案，本次发行免于发出要约的主体为控股股东、实际控制人邹余耀。邹

余耀的基本信息如下：

     邹余耀，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320103197004******，

住所为南京市白下区****。

     根据公安机关出具的无犯罪记录证明、邹余耀出具的承诺及其提供的个人征

信报告，并经本所律师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用

中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站公开信息（检索日期：2023年5月

7日），截至检索日，邹余耀不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公

司股份的下列情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续

状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收

购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司

法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定

的不得收购上市公司的其他情形。



     综上，本所律师认为，发行人本次发行的认购对象邹余耀系具有完全民事行

为能力的自然人，不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，

具备进行本次认购并免于发出要约的主体资格。



     二、本次免于发出要约主体的持股情况



     根据发行人的证券持有人名册、《南京三超新材料股份有限公司向特定对象

发行股票发行情况报告书》等资料，本次发行前，邹余耀持有发行人37,206,385

股股份，占发行人总股本的35.49%，为发行人的控股股东、实际控制人。

     2023年2月28日，中国证监会出具“证监许可[2023]438号”《关于同意南京

三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请；该批复自同意注册之日起12个月内有效。

                                            2
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年4月26日出具的

《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受

理发行人本次发行新股登记的申请材料，本次发行新股数量为9,382,329股，全部

由邹余耀认购。

    本次发行完成后，发行人总股本增至114,211,577股，邹余耀持有发行人

46,588,714股股份，占发行人总股本的40.79%，仍为公司控股股东、实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。


    三、本次权益变动属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形


    《收购办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约；……”
    经本所律师核查，本次权益变动符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的条件：

    1．根据发行人的证券持有人名册、《南京三超新材料股份有限公司向特定

对象发行股票发行情况报告书》等资料，本次发行前，邹余耀直接持有发行人

37,206,385 股，占发行人总股本的 35.49%，为发行人的控股股东、实际控制人。

    2．根据邹余耀与发行人签署《南京三超新材料股份有限公司与邹余耀之附

条件生效的股份认购协议》及邹余耀出具的承诺函，邹余耀承诺其在本次发行中

认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    3．2022 年 9 月 13 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，非关联股

东审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，

关联股东已回避表决。
    综上，本所律师认为，邹余耀认购本次发行免于发出要约符合《收购办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定。



                                     3
    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，邹余耀具备本次免于发出要约的主体资格；邹余
耀认购本次发行的股票免于发出要约符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定。


    本专项法律意见书一式叁份。




                                     4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于邹余耀认购南京三超新材料股份有

限公司向特定对象发行股票之免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                曹一然




                                                陈志坚




                                                李   易




                                              2023 年 5 月 16 日




                                    5