证券代码：300554             证券简称：三超新材               公告编号：2023-041


                       南京三超新材料股份有限公司

               关于使用募集资金置换先期投入的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、募集资金投入和置换情况概述

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438 号）同意，公司向特
定对象发行股票 9,382,329 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 12.79 元，
共计募集资金总额人民币 119,999,987.91 元，扣除与本次发行有关的费用人民币
4,928,662.57 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币 115,071,325.34 元。
上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050 号）。公司
已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》。

    截至本报告披露日，本次向特定对象发行股票募集资金尚未开始使用，募集
资金专户余额为 116,226,403.00 元。

    （一）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

    截至 2023 年 4 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 5,592.76 万元，具体情况如下：

                                                                     单位：万元
                                                     截至 2023 年 4 月
                                      募集资金承诺                       拟置换金
    募集资金投资项目       投资总额                  30 日自有资金已
                                        投资金额                           额
                                                     投入金额
 年产 4100 万公里超细金刚
                            27,532.14   12,000.00        5,592.76   5,592.76
 石线锯生产项目（一期）
           总计             27,532.14   12,000.00        5,592.76   5,592.76

    （二）募集资金置换预先支付发行费用情况

    本公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 492.87 万元，其中
保荐及承销费用 377.36 万元，其他发行费用人民币 115.51 万元。截至 2023 年 4
月 30 日，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币 39.09 万元，本次拟
置换 39.09 万元。

    综上，截至 2023 年 4 月 30 日止，公司自筹资金预先投入募投项目 5,592.76
万元，自筹资金预先支付发行费用 39.09 万元，共计 5,631.85 万元。

    二、募集资金置换先期投入的实施

    公司已在《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中对募集资金
置换先期投入作出了安排：本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法
规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净
额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    公司拟使用募集资金 5,631.85 万元置换预先投入的自筹资金，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集
资金到账时间不超过 6 个月。

    三、本次置换的审批程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    2023 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以募集
资金 5,631.85 万元置换先期投入的自筹资金。

    2、监事会审议情况

    2023 年 5 月 18 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，经全体监事表决，一致同意以募集
资金 5,631.85 万元置换先期投入的自筹资金。

    3、独立董事意见

    经核查，我们认为公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司向特定对象发行股票发行方
案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们一致
同意公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金。

    4、会计师事务所鉴证意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目
情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换
专项审核报告》（天衡专字（2023）01122 号），对公司募集资金投资项目及发
行费用预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。审核结论为：经审核，我
们认为，贵公司管理层编制的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反
映了截至 2023 年 4 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情
况。

    5、保荐机构意见

    经核查，平安证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，
履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。

       三、备查文件

    1、南京三超新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
    2、南京三超新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限
公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2023）01122 号）；

    5、平安证券股份有限公司出具的《关于南京三超新材料股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

    特此公告。

                                      南京三超新材料股份有限公司董事会

                                                          2023年5月18日