平安证券股份有限公司

 关于南京三超新材料股份有限公司使用募集资金置换预先
  投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南京
三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）2022年度向特定
对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对三超新
材使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进
行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）同意，公司向特
定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共
计募集资金总额人民币119,999,987.91元，扣除与本次发行有关的费用人民币
4,928,662.57元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南
京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。公司已对
募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三
方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    根据《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，披露的募
集资金金额及投向，募集资金使用计划如下：




                                    1
                                                                                       单位：万元
序号               项目名称                    项目投资总额                    拟投入募集资金额
        年产 4100 万公里超细金刚石
 1                                                             27,532.14                 12,000.00
        线锯生产项目（一期）
                  合计                                         27,532.14                 12,000.00


       本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺
利实施，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2023
年4月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
5,592.76万元，具体情况如下：

                                                                                       单位：万元
                                          拟投入募集资           自筹资金预先
       项目名称          项目投资总额                                                拟置换金额
                                              金额                 投入金额
年产 4100 万公里超
细金刚石线锯生产项            27,532.14            12,000.00           5,592.76           5,592.76
    目（一期）



       （二）已支付发行费用的情况

       公司本次发行各项发行费用（不含税）合计人民币492.87万元，其中保荐及
承销费用377.36万元，其他发行费用人民币115.51万元。截至2023年4月30日，公
司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币39.09万元，本次拟置换39.09万元。
具体情况如下：

                                                                                       单位：万元
                                发行费用           以自筹资金预先支付
       项目名称                                                                    拟置换金额
                              （不含税）           发行费用（不含税）
  承销、保荐费用                      377.36                               -                      -


                                               2
   其他发行费用              115.51               39.09            39.09
      合计                   492.87               39.09            39.09


四、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023年5月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换先期投入自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以募集资金
5,631.85万元置换先期投入的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2023年5月18日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换先期投入自筹资金的议案》，经全体监事表决，一致同意以募集资金
5,631.85万元置换先期投入的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    经核查，我们认为公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募
集资金管理制度》的有关规定，符合公司向特定对象发行股票发行方案中确定的
募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们一致同意公司本次使
用募集资金置换先期投入的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换专项
审核报告》（天衡专字（2023）01122号），对公司募集资金投资项目及发行费用
预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。审核结论为：经审核，我们认为，
贵公司管理层编制的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至
2023年4月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


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五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序；募集资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机
构对公司实施该事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）




保荐代表人签字：

                         傅鹏翔                   毕宗奎




                                                 平安证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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