平安证券股份有限公司

                 关于南京三超新材料股份有限公司

     使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金

                 并以募集资金等额置换的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南京
三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”） 2022年度向特
定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对三超新材
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事
项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）同意，公司向特
定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共
计募集资金总额人民币119,999,987.91元，扣除与本次发行有关的费用人民币
4,928,662.57元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南
京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。公司已对
募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三
方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

    根据《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，披露的募


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集资金金额及投向，募集资金使用计划如下：

                                                                  单位：万元
序号              项目名称           项目投资总额         拟投入募集资金额
        年产 4100 万公里超细金刚石
 1                                            27,532.14             12,000.00
        线锯生产项目（一期）
                合计                          27,532.14             12,000.00


        三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的操作流程

       为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根
据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资金，并以募集
资金等额置换。在使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目所需资金的申
请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定，具体操作流程如下：

       1、根据募投项目建设需要，由项目管理部门在签订合同之前征求财务部门
的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后
签订相关交易及支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付。

       2、在具体办理银行承兑汇票支付时，项目管理部门填写付款申请单，注明
付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑
汇票背书转让支付。

       3、财务部门编制建立银行承兑汇票支付项目款项台账，在承兑汇票支付后
填写支付申请表报送总经理审批，并抄送保荐代表人。经总经理审批、保荐代表
人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募
集资金书面置换申请。

       4、募集资金专户监管银行经审核、批准后，将通过银行承兑汇票支付的募
投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司
经营活动。

       5、保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇
票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐代

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表人的调查与查询。

     四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目工程、设备采购等款项，
再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金
使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     五、履行的审议程序及相关专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过《关
于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的
议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓新材料有限公司在募投项目实施期间使
用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流
程进行等额置换。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 5 月 18 日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过《关
于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的
议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓新材料有限公司在募投项目实施期间使
用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流
程进行等额置换。

    （三）独立董事意见

    为进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，同意公
司及全资子公司江苏三泓新材料有限公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇
票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置
换。我们认为上述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股
东的利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。


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     七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目
所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户的决策程序符合
相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改
变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构同意公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。
      （以下无正文）




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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                         傅鹏翔                   毕宗奎




                                                 平安证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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