平安证券股份有限公司

                 关于南京三超新材料股份有限公司

    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为南京
三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”） 2022年度向特
定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对三超新材使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）同意，公司向特
定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共
计募集资金总额人民币119,999,987.91元，扣除与本次发行有关的费用人民币
4,928,662.57元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。上
述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南
京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。公司已对
募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三
方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

    根据《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，披露的募
集资金金额及投向，募集资金使用计划如下：



                                    1
                                                                  单位：万元
序号            项目名称             项目投资总额         拟投入募集资金额
        年产 4100 万公里超细金刚石
 1                                            27,532.14             12,000.00
        线锯生产项目（一期）
               合计                           27,532.14             12,000.00


        三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理的目的

       在不影响公司募集资金投资项目和保证资金安全的情况下，结合公司实际经
营情况，提高资金使用效率，增加现金管理收益，利用公司闲置募集资金适时进
行现金管理。

       （二）投资额度

       公司及子公司江苏三泓新材料有限公司用于现金管理的闲置募集资金总额
不超过人民币6,000万元（含6,000万元）。

       （三）投资品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资
金用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品、结构性存
款、券商收益凭证等产品。上述使用闲置募集资金购买的投资产品不得用于质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

       （四）投资期限

       自董事会审议通过之日起12个月内。在该有效期内，公司使用闲置募集资金
购买单个理财的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。

       （五）资金来源

       公司拟进行上述投资的资金来源于公司闲置募集资金，在保证公司募集资金
使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较
多，资金来源合法合规。



                                     2
       （六）投资决策及实施

    公司董事会授权董事长在有效期内和额度范围内行使决策权，审定并签署相
关实施协议或合同等文件。

       四、投资风险及风险防控措施

       （一）投资风险

    1、虽然安全性高的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作及监控风险。

       （二）针对以上投资风险，公司拟采取的措施

    1、额度内闲置募集资金用于购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动
性好、低风险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品），不得用于证
券投资，不得购买以无担保债券为投资标的投资产品。使用闲置募集资金购买的
投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公
告。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金
使用情况进行审计、核实。

    4、独立董事、监事会应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司
内部审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品的购买以及损益情况。



                                   3
       五、对公司的影响

    公司通过进行适度的现金管理，能够充分发挥募集资金使用效率、适当增加
收益、减少财务费用，有利于提高公司的财务收益。

    公司将坚持规范运作、谨慎投资的原则，在不影响公司募集资金投资项目的
正常实施下，运用闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的低风险投资产品。

       六、履行的审议程序及相关专项意见

       （一）董事会审议情况

    2023 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第十七次会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司
使用不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理，
在上述额度范围内，授权公司董事长签署相关合同及文件，财务负责人组织实施，
资金可以滚动使用，有效期限自董事会大会审议通过之日起 12 个月内。

       （二）监事会审议情况

    2023 年 5 月 18 日，公司第三届监事会第十六次会议以 3 票赞成、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司
使用不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理。

       （三）独立董事意见

    公司独立董事就本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表独立意见
如下：

    1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况
下、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发
展。

    3、通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，


                                    4
能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资
回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们
对董事会《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》一致表示同意，同意公
司使用不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）的闲置募集资金进行现金管理。

       七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合公司经营发
展的实际需要，有利于增加公司资金收益、提高募集资金使用效率，相关事项已
经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，审议程序符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的
相关规定。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。
       （以下无正文）




                                    5
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                         傅鹏翔                   毕宗奎




                                                 平安证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                  6