北京国枫律师事务所
        关于南京三超新材料股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划
               第二批预留授予事项的
                       法律意见书


                国枫律证字[2022]AN261-6号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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                     第二批预留授予事项的
                            法律意见书
                    国枫律证字[2022]AN261-6号


致：南京三超新材料股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京三超新材料股份有限公

司（以下简称“三超新材”或“公司”）委托，担任三超新材2022年限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指

南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、法规、规

章及规范性文件和《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）、《南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二

次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本所律师就

三超新材本次激励计划第二批预留授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法

律意见书。

    本法律意见书仅供三超新材为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料

一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。




                                  1
    本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三超新材提供的文件和有关事

实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次授予的批准和授权



    经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次授予事项，三超新材已履行的

批准和决策程序如下：

    1．2023年12月22日，三超新材召开第三届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，同意以2023

年12月22日为预留授予日，向1名激励对象授予17.10万股限制性股票，授予价格

为13.87元/股。

    同日，公司独立董事对本次授予事项发表同意的独立意见。

    2．2023年12月22日，三超新材召开第三届监事会第二十次会议，审议通过

了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，并对董事会

确定的本次授予的激励对象名单进行了核实，同意公司董事会确定的授予日、授

予对象及授予数量。



    综上，本所律师认为，三超新材本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草

案）》的相关规定。



    二、本次授予的具体内容



    （一）本次授予的授予日



    1．根据《激励计划（草案）》，三超新材本次激励计划的授予日由董事会

确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本次激励计划经公司2022年第四次临
时股东大会审议通过后的12个月内授出。

                                   2
    根据三超新材2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权

董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2．2023年12月22日，三超新材召开第三届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，确定2023

年12月22日为本次授予的授予日。

    3．根据三超新材公开披露的文件并经查验，本次授予的授予日符合《激励

计划（草案）》要求，且不在下列期间：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。



    综上，本所律师认为，三超新材本次授予的授予日的确定符合《管理办法》

等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。



    （二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格



    根据三超新材第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司2022年限

制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，公司本次授予的激励对象1人，授

予数量为17.10万股限制性股票，授予价格为13.87元/股。



    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格及授予数量均符合《管

理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的

相关规定。




                                   3
    三、本次授予的条件



    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定并经查验，三超新材本次授

予的下列条件已成就：

    1．根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2023）01197

号”《南京三超新材料股份有限公司2022年度财务报表审计报告》以及公司公开

披露的文件并经查验，三超新材未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．根据激励对象出具的承诺、公司公开披露的文件并经本所律师检索证券

期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交

易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、

北 京 证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、百度搜

索（https://www.baidu.com）等网站公开信息（检索日期：2023年12月21日），截

至检索日，本次授予确定的激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。

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    综上，本所律师认为，三超新材本次授予的条件已成就，公司向激励对象授

予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激

励计划（草案）》的相关规定。



    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，三超新材本次授予已取得现阶段必要的批准与授
权；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格均符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定，本次授予合法、有效；公司尚需按照《管理办法》等相关法
律、行政法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划第二批预留授予事项的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人

                                                   张利国




    北京国枫律师事务所                 经办律师

                                                   曹一然




                                                   李   易




                                                         2023年12月22日




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