乐心医疗：海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见2023-05-30
海通证券股份有限公司关于
广东乐心医疗电子股份有限公司全资子公司
与关联方共同投资暨关联交易
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为广东乐心医疗
电子股份有限公司（以下简称乐心医疗或公司）2021年向特定对象发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保
荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对乐心医疗全资子公司与关联方共
同投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资子公司中山市乐恒电子有限公司（以下简称乐恒电子）拟与深圳心
健医疗科技企业（有限合伙）（以下简称心健医疗）、深圳潮牛医疗技术企业（有
限合伙）（以下简称潮牛医疗）、深圳心清志明投资发展合伙企业（有限合伙）（以
下简称志明投资）以及自然人刘浩先生共同投资深圳心康医疗科技有限公司（以
下简称心康医疗或目标公司或标的公司）；同时，心康医疗原股东深圳怡心管理
咨询有限公司（以下简称怡心管理）拟将其所持有心康医疗全部股份转让予心健
医疗。本次交易完成后，心康医疗注册资本由100.00万元增加至3,000.00万元；其
中，乐恒电子拟出资人民币900.00万元，认缴注册资本900.00万元，占本次增资
后心康医疗30.00%股权。
深圳心康医疗科技有限公司是一家以心电服务为核心，聚焦重症慢病管理的
“数字医疗服务”的创新型企业，以创新型可穿戴心电设备、领先AI算法为先导，
重点解决心脏病、卒中等重症慢病诊疗与康复过程中关键痛点，为患者康复期自
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我管理提供数字化依据及专业医疗级服务。心康医疗目前拥有互联网医院远程诊
断中心及专业的心电医师团队，其重点建设的“数字慢病中心”可为各级医疗机
构以及个人家庭提供心血管健康与疾病诊疗的全周期“筛查、监测、诊疗、康复”
医疗服务。
乐心医疗深耕慢病领域多年，战略定位医疗级远程健康监测设备及服务提供
商，本次增资心康医疗是公司完善健康管理生态的重要举措，进一步拓 宽公司
“AI+IoT”的产品业务布局，加快公司产品在慢病管理领域的应用场景拓展，积
极发挥远程健康医疗领域生态协同效力，助力公司中长期战略规划实施落地。
（二）关联关系说明
本次交易共同投资方之一为深圳潮牛医疗技术企业（有限合伙）。公司控股
股东、实际控制人、董事长及总经理潘伟潮先生为其有限合伙人，出资占比99.00%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
（三）审议情况
2023年5月26日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事第六次
会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。关
联董事潘伟潮先生回避表决。
公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了一致同意的独
立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规
定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联各方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：深圳潮牛医疗技术企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91440300MA5HX319XB
执行事务合伙人：潘志刚
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币100.00万元
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区71区留仙二路三巷16号盛天龙公
司创新谷409A
经营范围：一般经营项目：电子产品销售；通讯设备销售；第一类医疗器械
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；软件销售；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；家用电器销售；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机软硬
件及辅助设备批发；国内贸易代理；国内货物运输代理；食用农产品批发；食用
农产品零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目：第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；食品销售（仅销售
预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品销售；医疗器械互联网信息服务；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
合伙人情况：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 潘伟潮 99.00 99.00% 有限合伙人
2 潘志刚 1.00 1.00% 普通合伙人
合计 100.00 100.00% -
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理潘伟潮先生为潮牛
医疗有限合伙人，出资占比99.00%；根据相关规定，公司与潮牛医疗构成关联关
系。
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潮牛医疗为初设立合伙企业，无相关财务数据。
（二）其他对手方基本情况
1、深圳心健医疗科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H58GU8C
执行事务合伙人：刘浩
企业类型：有限合伙企业
注册资本：100.00 万元人民币
主要经营场所：深圳市宝安区新安街道兴东社区 71 区留仙二路三巷 16 号盛
天龙公司创新谷 409A
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；
物联网技术研发；工程和技术研究和试验发展；物联网应用服务；物联网技术服
务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第二类医疗器械
销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
合伙人情况：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘浩 50.00 50.00%
2 张林 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
关联关系：深圳心健医疗科技企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
2、深圳心清志明投资发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HWU9J0X
执行事务合伙人：深圳心清科技有限公司
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企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,050.00 万元人民币
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 019 号清华大
学研究院 C719
经营范围：一般经营项目是：创业投资（以自有资金从事投资活动，限投资
未上市企业）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：无。
合伙人情况：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘贺 45.00 4.29%
2 深圳市鑫和乐科技有限公司 15.00 1.43%
3 深圳乐心牛科技有限公司 15.00 1.43%
4 深圳心清科技有限公司 975.00 92.86%
合计 1,050.00 100.00%
注：持股比例保留两位小数点。
关联关系：深圳心清志明投资发展合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联
关系。
3、深圳怡心管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H5FFN3L
法定代表人：毛善华
企业类型：有限责任公司
注册资本：100.00 万元人民币
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区 71 区留仙二路三巷 16 号盛天龙
公司创新谷 409A
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
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询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营
项目是：第二类增值电信业务；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 潘碧云 95.00 95.00%
2 毛善华 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
关联关系：深圳怡心管理咨询有限公司与公司不存在关联关系。
4、刘浩
刘浩：性别男，中国境内自然人，身份证号码：340*************37，地址：
上海市长宁区***********。
关联关系：自然人刘浩先生与公司不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具
日，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳心康医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H5NRDX7
法定代表人：刘浩
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 100.00 万元
注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区 71 区留仙二路三巷 16 号盛天龙
公司创新谷 409A
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经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；
物联网技术研发；工程和技术研究和试验发展；物联网应用服务；物联网技术服
务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；软件开发；人工智能应用软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
目是：第二类医疗器械销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（二）本次增资前标的公司股权结构
本次增资前标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳心健医疗科技企业（有限合伙） 59.00 59.00%
2 深圳怡心管理咨询有限公司 41.00 41.00%
合计 100.00 100.00%
（三）本次增资后标的公司股权结构
本次投资各方均以货币形式对心康医疗进行增资，其中，乐恒电子资金来源
为自有资金。同时，怡心管理将其所持有标的公司股权全部转让给心健医疗。
本次增资及股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
序 认缴注册资本（万 持股比
股东名称
号 元） 例
1 深圳心健医疗科技企业（有限合伙） 300.00 10.00%
2 深圳潮牛医疗技术企业（有限合伙） 600.00 20.00%
3 中山市乐恒电子有限公司 900.00 30.00%
4 深圳心清志明投资发展合伙企业（有限合伙） 1,050.00 35.00%
5 刘浩 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
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（四）标的公司财务数据
心康医疗最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 03 月 31 日
资产总额 573.47 793.39
负债总额 1,267.63 1,707.23
净资产 -694.16 -913.84
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 21.82 104.56
净利润 -694.16 -219.68
注：以上数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具
日，心康医疗不是失信被执行人。心康医疗《公司章程》及其他文件中不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易定价政策和定价依据
本次交易根据公平、公正、公开、诚实自愿的原则，依据市场以及行业情况
由交易各方共同友好协商定价，以 1 元/注册资本，按照协议约定进行增资。交
易价格公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公
司长远发展。
五、增资协议及股权转让协议的主要内容
拟签署的交易协议主要内容如下：
（一）本次交易各方介绍
1、深圳心康医疗科技有限公司（以下简称目标公司）；
2、中山市乐恒电子有限公司；
3、深圳怡心管理咨询有限公司；
4、深圳心健医疗科技企业（有限合伙）（与怡心管理单独或合称原始股东）；
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5、深圳心清志明投资发展合伙企业（有限合伙）
6、深圳潮牛医疗技术企业（有限合伙）（与乐恒电子单独或合称投资人）；
7、刘浩，中国大陆居民（刘浩与志明投资单独或合称管理团队投资人）；
本协议每一方以下单独称“一方”“该方”，合称“各方”；互称“一方”“其
他方”，志明投资、心健医疗、刘浩单独或合称“目标公司方”。
（二）协议主要条款
1、本协议签署时目标公司的股权结构
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 深圳心健医疗科技企业（有限合伙） 59.00 59.00%
2 深圳怡心管理咨询有限公司 41.00 41.00%
合计 100.00 100.00%
2、增资交易
各方同意并确认目标公司的注册资本由 100.00 万元增加至 3,000.00 万元
（“增资交易”），其中：心健医疗出资 200.00 万元，乐恒电子出资 900.00 万元，
志明投资出资 1,050.00 万元，潮牛医疗出资 600.00 万元，刘浩出资 150.00 万元
（“增资款”）认购目标公司新增注册资本 2,900.00 万元（“新增注册资本”），上
述款项全部进入目标公司注册资本。
3、股权转让交易
怡心管理同意将其持有的目标公司注册资本 41.00 万元以人民币 41.00 万元
的价格转让予心健医疗（“股权转让交易”）。各方同意前述股权转让交易，并放
弃其享有的优先购买权。
4、本次交易完成后目标公司的股权结构
认缴注册资本 持股比
序号 股东名称
（万元） 例
1 深圳心健医疗科技企业（有限合伙） 300.00 10.00%
2 深圳潮牛医疗技术企业（有限合伙） 600.00 20.00%
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认缴注册资本 持股比
序号 股东名称
（万元） 例
3 中山市乐恒电子有限公司 900.00 30.00%
4 深圳心清志明投资发展合伙企业（有限合伙） 1,050.00 35.00%
5 刘浩 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
5、原始股东同意本次交易，并特此明确放弃其对本次增资所具有的任何优
先认购权（如有）。
6、各方同意，本次增资的全部增资款均需进入由目标公司设立的账户。
（三）交割
1、在本协议规定的所有先决条件满足（或被投资人书面同意放弃）后的第
五（5）个工作日或各方另行约定的其他日期（“首次交割日”），相关各方应共同
完成如下所规定的行动（“交割”）。
（1）首次在交割日：
①目标公司和原始股东向投资人交付一份正式签署的交割证明，证明本协议
所规定的先决条件均已被满足；
②目标公司和原始股东向投资人提供经目标公司盖章确认与原件一致的、格
式和内容令投资人满意的反映本次交易的股东名册复印件。
（2）目标公司应在首次交割日后的十五（15）个工作日内完成向目标公司
所在地的工商行政管理部门（“工商部门”）因本次交易而发生的企业相关登记事
项的变更登记（包括但不限于目标公司股东及其出资额的变更登记、目标公司章
程的备案、目标公司新董事会成员的备案）以及营业执照的更新（“工商变更登
记”）。目标公司应在在取得新营业执照后的两（2）个工作日内向投资人提供经
目标公司盖章确认与原件一致的新营业执照正本和副本的复印件。原始股东和投
资人应在目标公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必
要的文件和提供必要的信息。
2、不论目标公司是否已经完成工商变更登记，自首次交割日起，投资人即
成为目标公司的股东，并根据本协议及公司章程享有股东权利。
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（四）先决条件
除本协议另有约定外，投资人支付增资款的义务还以下列条件在交割日或之
前得到满足或者被投资人书面豁免为前提：
1、目标公司方已适当履行并遵守本协议中包含的、要求其在交割时或交割
前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件。
2、目标公司方应已获得完成本次交易所需的所有批准、同意和放弃，包括
但不限于目标公司方应就本次交易放弃相应的优先认购权，任何政府机构或监管
机构或其他人士的所有许可、授权、批准或同意（工商登记除外）（如有）。
3、本协议、目标公司章程已由各方适当签署和交付并持续有效。
4、目标公司与包括每一核心人员签署了保密协议和竞业禁止协议。
5、不存在任何阻碍本次交易完成的任何司法程序、诉讼程序或其他类似性
质的程序。
6、目标公司未发生任何重大不利变化。
7、核心人员需向目标公司出具书面声明，确认其未曾与前雇主签订竞业禁
止合同及保密协议，以及未违反相关竞业禁止及保密的规定。
8、本协议已经由其中一方投资人的股东广东乐心医疗电子股份有限公司审
议批准。
（五）不竞争
所有管理团队投资人在本协议签署的同时向投资人出具不竞争承诺。
（六）回购权
1、如果发生以下情形，则根据投资人的书面回购通知（“回购通知”），目标
公司和管理团队投资人应以法律允许的方式尽快赎回投资人在本次交易 项下认
购的股权，回购价格应当为已实际支付投资款及已实际支付投资款年化百分之八
单利计算的金额总和（“回购价格”）：
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（1）本协议各方及/或之外的第三方以管理团队投资人和核心人员违反竞业
禁止协议为由，对目标公司、管理团队投资人或核心人员提起诉讼/仲裁，且由此
产生的生效判决/裁决导致：a.管理团队投资人和核心人员无法继续为目标公司提
供服务，或 b.目标公司对第三方实际承担超过目标公司前一年营业收入 50%的
赔偿责任；
（2）自交割日起的三（3）年内，管理团队投资人和核心人员在未经投资人
书面同意的情况下从目标公司辞职，或违反本协议的规定，或管理团队投资人实
质上不继续主导控制目标公司的运营治理工作；
（3）当管理团队投资人和核心人员出现重大个人诚信问题，尤其是目标公
司出现投资人不知情的帐外现金销售收入累计超过 50 万元，管理团队投资人和
核心人员违规挪用目标公司资金累计超过 50 万元；
（4）在未获得投资人事先书面同意的情况下，目标公司发生合并、分立、
转让主要经营性财产或业务；
（5）目标公司与其关联方进行有损于投资人的交易或担保行为；
（6）目标公司的关联方从事与目标公司业务相竞争的经营活动；
（7）目标公司、原始股东及管理团队投资人实质性违反包括但不限于本协
议第（5）条及/或第（6）条规定的陈述和保证；
2、如果目标公司因任何适用法律限制的原因或无实际履行能力而无法履行
上述回购义务，则原始股东承诺将按照届时法律允许的方式，以回购价格赎回投
资人在本次交易项下认购的股权。
（七）强制出售权
如目标公司发生前述回购权规定之情形，目标公司或管理团队投资人未能按
照上述规定回购投资人股权，则投资人有权要求管理团队投资人就投资人向第三
方出售其持有的目标公司股权投赞成票，并有权要求管理团队投资人以投资人拟
向第三方出售股权的相同价格和条件向第三方出售其持有的目标公司股权。
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（八）最惠条款
管理团队投资人和目标公司承诺，如果在交割日前或交割日后的任何时间内，
在任何情形下目标公司给予目标公司任何股东或其他人的权利、利益、特权或保
护优于投资人在本协议项下所享有的权利、利益、特权或保护，则投资人有权无
需另行支付对价即可自动享有该等更为有利的权利、利益、特权或保护。
（九）增资及股权转让后目标公司治理安排
1、股东会
依照《公司法》需目标公司股东会表决事项，由目标公司股东会依照《公司
法》规定执行；但以下事项需经投资人表决同意方可通过：
（1）目标公司进行利润分配或弥补亏损；
（2）目标公司增加或减少注册资本；
（3）目标公司合并、分立、解散、清算、变更目标公司形式或引进战略投
资者；
（4）修改目标公司章程；
（5）通过或变更、修改股权激励计划。
2、董事会
本次交易完成后，目标公司董事会由三人组成，乐恒电子有权提名1名董事
以及1名监事，原股东和管理团队投资人有权提名2董事及1名监事。本协议各方
（目标公司除外）同意，在选举目标公司董事和监事的目标公司股东会上，每一
方应对按照本条规定的提名投赞成票。
3、高级管理人员
在乐恒电子占有目标公司股权不低于15%的前提下，乐恒电子有权向目标公
司指派财务负责人（“财务负责人”），财务负责人主管目标公司财务工作；目标
公司编制的财务收支计划、财务预决算均应经过董事会审核通过，目标公司日常
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运营资金使用由总经理决定。
（十）业务合作
投资人根据业务发展，需要采购与目标公司主营业务相关之业务及服务时，
在同等合作条件及报价的前提下，投资人将优先考虑选用目标公司作为供应商及
采购目标公司提供的业务及服务等。投资人可与目标公司就相关业务合作的具体
细节等进一步协商。
（十一）本次交易完成后的股权变动
1、优先认购权
如果目标公司于交割日后进行股权或其他权益类证券融资，则投资人享有按
出资比例优先认购增资的权利。
2、转让限制
除本协议签署前已经向投资人书面披露，或经投资人书面同意外，在交割日
后五年内，目标公司方不得就其持有的目标公司股权进行任何形式的出售、赠送、
转让、或在上述股权上设置质押或其他任何权利负担或以其他方式处置目标公司
的任何股权（每一项均称为“转让”）。任何违反本条前一句规定转让目标公司的
任何股权的行为应为无效。
为避免歧义，投资人可以不受任何限制地转让其所持有的目标公司股权。
（十二）原始股东及管理团队投资人的其他承诺
1、原始股东及管理团队投资人承诺尽所有商业义务保障所有核心人员供职
于目标公司的稳定性，不得劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其他聘请，或用
其他方式招聘目标公司的任何员工；或为从事与目标公司业务相竞争的业务的任
何人士提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助。
2、原始股东及管理团队投资人不得以任何形式从事竞争业务，亦不得在与
目标公司存在竞争业务的任何其他实体中担任任何职务以开展该等业务。
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3、原始股东及管理团队投资人可以其持有的目标公司股权中的部分股权（最
高不超过目标公司股权的 10%）实施目标公司股权激励计划。
4、激励股权持有方向原始股东转让、出售、赠与激励股权，原始股东及管
理团队投资人收回激励股权、向目标公司员工授予激励股权（包括将收回的激励
股权再次发放给原持有方或新员工，最高不超过目标公司股权的 10%）无需取得
投资人的同意，但当拟被授予激励股权的员工直接或间接地与目标公司存在利益
冲突时（包括但不限于在与投资人存在竞争关系的单位担任职务或持有股份等），
则必须获得投资人的事先书面同意。
（十三）过渡期间安排
1、目标公司承诺在本协议签署日至增资完成日的期间内保持目标公司经营
管理的独立性及其正常生产经营，维护目标公司设备和设施。
2、未经投资人书面同意，目标公司不得通过任何涉及股东利益包括任何形
式的利润分配决定或决议，或除本协议以外的目标公司注册资本变更，或股权结
构变更，或达成任何限制目标公司经营其现时业务的合同或协议，或其他任何导
致目标公司的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化。
（十四）违约责任
1、各方的违约行为包括但不限于以下情形：
（1）全部或部分违反本协议中的陈述和保证条款；
（2）全部或部分违反本协议中的义务条款。
2、由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由
违约方承担责任，赔偿因其违约而给守约方造成的所有经济损失。
3、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易的完成
或本协议的解除而解除。
4、一方违约，向他方承担违约责任后，如他方要求，仍应履行本协议。
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（十五）协议生效
本次交易协议自各方签署完成之日起生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
伴随着数字医疗应用和数字医疗工具的全面落地，新兴前沿技术在医疗领域
的应用正逐步普及，远程心电监测产品及服务是人工智能及互联网通信技术在远
程医疗领域下重要应用场景之一。
深圳心康医疗科技有限公司是一家以心电服务为核心，聚焦重症慢病管理的
“数字医疗服务”的创新型企业，心康医疗以创新型可穿戴心电设备、领先 AI
算法为先导，重点解决心脏病、卒中等重症慢病诊疗与康复过程中关键痛点，为
患者康复期自我管理提供数字化依据及专业医疗级服务。
公司深耕慢病管理领域多年，一直积极顺应健康中国和数字化转型的国家战
略发展方向，远程心电业务板块是公司战略业务板块之一。本次投资心康医疗是
公司完善健康管理生态的重要举措，进一步拓宽公司“AI+IoT”的产品业务布局，
加快公司产品在慢病管理领域的应用场景拓展，为公司实现“医疗级远程健康监
测设备及服务商”的中长期战略规划奠定坚实基础。未来，公司将结合自身多年
来的经验积累及在算法、心电设备研究等方面的特有优势，加强相关产业合作，
通过医疗级“硬件+软件+服务”持续完善远程心电领域布局，以优质的产品、创
新产业模式以及高效服务向前迈进，为用户带来精准、专业的远程心电监测服务。
（二）对公司的影响
本次投资全部以自有资金投入，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律法规的规定，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东合法权益的情形。本次对外投资符合公司中长期战略规划，对
公司发展具有积极意义。
目标公司心康医疗在未来的经营过程中可能会面临行业变化、市场竞争、经
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营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资
失败或者不达预期等情形，请各位投资者注意投资风险。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，除了本次增资事项外，公司与深圳潮牛医疗技术企
业（有限合伙）未发生过其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了公司提交的关于全资子公司与关联方共同投资 暨关联
交易事项的相关资料，了解了本次交易的背景及相关情况并进行了事前认可。独
立董事认为：本次对外投资符合公司战略规划，有助于公司业务开展，不会对公
司正常经营产生不利影响。本次关联交易不存在利用关联关系损害上市公司利益
的情形，不会影响上市公司独立性；交易定价公允、合理，符合相关规定。因此，
我们一致同意将公司全资子公司乐恒电子与关联方潮牛医疗共同投资暨 关联交
易事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经认真审核，独立董事一致认为：本次全资子公司与关联方共同投资暨关联
交易事项有利于公司业务开拓，助力公司中长期战略规划实施落地。本次交易表
决、审议程序合法合规，关联董事进行了回避表决，审批程序符合相关法律法规
的相关要求。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允、客观，不存在损害上市
公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的正常经营。因
此，公司全体独立董事一致同意公司全资子公司乐恒电子与关联方潮牛医疗共同
投资暨关联交易事项。
九、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次公司全资子公司乐恒电子与关联方潮牛医疗
共同投资暨关联交易事项符合公司战略发展，符合公司整体利益；履行了必要的
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审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财
务状况造成重大不利影响。因此，监事会同意公司全资子公司乐恒电子与关联方
潮牛医疗共同投资暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立
意见，相关决策程序符合《公司章程》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次对外投资符合公司战略规
划，有助于公司业务开展；关联交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的情
形；对外投资交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，
保荐机构对公司全资子公司与关联方共同投资标的公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司
全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
桑继春 王 谭
海通证券股份有限公司
年 月 日
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