浙江天册（深圳）律师事务所


                         关于


      广东乐心医疗电子股份有限公司


2023 年限制性股票激励计划（草案）的


                    法律意见书




                 天册律师事务所
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层
邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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致：广东乐心医疗电子股份有限公司
    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广东乐心医疗电子股
份有限公司（以下简称“乐心医疗”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《广东乐心医
疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规的规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行
了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相
符。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、乐心医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和乐心医疗的说明予以引述。
    6、本法律意见书仅供乐心医疗本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




一、公司实施本次激励计划的主体资格
    （一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
    经本所律师核查，乐心医疗前身为中山市创源电子有限公司，成立于 2002
年 7 月 18 日。2012 年 11 月 16 日，中山市创源电子有限公司整体变更为广东乐
心医疗电子股份有限公司。
    2016 年 10 月，根据中国证监会签发的《关于核准广东乐心医疗电子股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2432 号），公司于 2016 年
11 月向社会公开发行人民币普通股股票 1,480 万股，2016 年 11 月 16 日，公司
股票在深交所挂牌交易，股票简称“乐心医疗”，证券代码“300562”。
    公司现持有中山市市场监督管理局签发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 914420007408365594，企业类型为永久存续的股份有限公司，法定代表人为潘
伟潮，注册地址为中山市火炬开发区东利路 105 号 A 区，经营范围为软件开发
和销售；研发：医疗器械；第二、三类医疗器械生产企业；研发、生产、销售：
电子产品、无线通信器材；相关产品的技术推广和咨询服务；货物和技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市
的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司
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终止的情形。
    （二）公司不存在不得实行股权激励的情形
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东乐心医疗电子股份有
限公司审计报告及财务报表 2022 年度》（信会师报字[2023]第 ZL10223 号）和
《广东乐心医疗电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第
ZL10225 号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法
存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。


二、本次激励计划的主要内容
    2023 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。经
本所律师核查，公司制定的《激励计划（草案）》包括“释义，本激励计划的目
的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划具体内容，
本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序，公司/激励
对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，附则”共
九个章节。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项及具体内容符合《管理
办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
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三、本次激励计划所需履行的法定程序
    （一）已履行的程序
    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
    1、2023 年 7 月 24 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议拟
定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第八次会议审议。
    2、公司于 2023 年 7 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。同日，
独立董事对相关事项发表了独立意见。
    3、公司于 2023 年 7 月 26 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
    （二）尚需履行的程序
    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待
履行如下程序：
    1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    4、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相
关议案投票进行表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征
集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
    5、股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单
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独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特
别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
    6、股东大会批准本次激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会的授
权办理具体的股票期权授予等事宜。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定；本次激励计划还需经公司股东大会审议通过后
方可实施。


四、本次激励计划激励对象的确定
    （一）激励对象的确定依据
    本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    （二）激励对象的范围
    根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心技术/业务员工（含外籍员工），不含独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子
女。
    （三）激励对象的核实
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
    综上，本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的
规定。


五、本次激励计划涉及的信息披露义务
    经核查，2023 年 7 月 26 日公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第七次会议分别审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司已按照规定在指
定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励
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计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本计划履行了
现阶段所应履行的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按
照《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，继续严格
履行相应的信息披露义务。


六、激励对象参与本计划的资金来源
    根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划
的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、贷款担保，以及任
何其他形式的财务资助。
    综上，本所律师认为，激励对象参与本计划的资金来源符合《管理办法》第
二十一条的规定。


七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、
技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次激励计划有利于充
分调动公司核心经营团队的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，对于上市公司的持续发展具有积极意义，不存在损害上市公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不
存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律法规及规范性文件的情形。


八、关联董事回避表决情况
    2023 年 7 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次激励计划
的相关议案，拟作为激励对象的董事钟玲回避了表决。
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    综上，本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第
三十四条的规定。


九、结论意见
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    1、乐心医疗具备实施本次激励计划的主体资格；
    2、乐心医疗为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》的相关规定；
    3、乐心医疗为实施本次激励计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符合
《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审
议通过后方可实施；
    4、乐心医疗本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；
    5、乐心医疗已按照《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定履行现阶段应履行的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，乐心医疗
尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露
义务；
    6、乐心医疗未向激励对象参与本次激励计划提供任何形式的财务资助；
    7、本次激励计划不存在明显损害乐心医疗及全体股东利益和违反有关法律
法规及规范性文件的情形；
    8、乐心医疗董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》
的规定。
    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。
    经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


    单位负责人：
                        曾浩波


                                              经办律师：
                                                            杨翊城




                                              经办律师：
                                                            景 霄




                                                 二〇二三年七月二十七日