广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，我们作为广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们基于完全独立、认真、审慎的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在
认真阅读和审核相关材料的基础上，对公司第四届董事会第八次会议所审议的相
关事项进行核查，并发表如下独立意见：

    一、关于聘任高级管理人员的独立意见

    独立董事认真审查了潘志刚先生的个人履历、教育背景、工作情况等资料，
一致认为：潘志刚先生具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，其具备担任
相应职务的管理能力与专业知识，具备与其行使职权相适应的任职条件，具备相
应的专业素养和综合能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。潘志刚先生不存
在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未受到
过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不
存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的情形；经查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法
规和规范性文件要求的任职条件。本次聘任高级管理人员的提名和审议程序合法
有效，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司
全体独立董事一致同意本次聘任高级管理人员事项。

    二、关于选举第四届董事会非独立董事的独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：潘志刚先生符合上市公司董事的任职资格，
具备《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规定的任职条件，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除等情况。本次选举非独立董事的程序
合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损
害上市公司及全体股东合法权益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意本次
选举第四届董事会非独立董事事项。

    三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经认真审核，独立董事一致认为：

    （一）《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “本次激励计划”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。

    （二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。

    （三）本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，为公司（含子公司）目前在职的部分董
事、高级管理人员和核心技术/核心业务人员（含外籍员工）。激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。

    （四）本次的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解禁/归
属安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。
     （七）公司董事会审议本次激励计划时，与公司本次激励计划有关联的董事
进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。

     综上，公司全体独立董事一致认为：本次激励计划有利于充分调动公司核心
经营团队的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，对于
上市公司的持续发展具有积极意义，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意 2023 年限制性股票激励计
划相关事项。

     四、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     经认真审核，独立董事一致认为：

     公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。

     为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本次激励计划公司层面
业绩指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润（剔除本次及其它股权激励计
划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据），该指标能够反映
公司的盈利能力。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场
竞争情况以及结合公司实际情况等相关因素制定的，本计划设定的考核指标具有
一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的
业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解禁/归属的条件。

     综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，为公司核心
队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。因此，公司独立董事一致同意公司《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
以下无正文




             独立董事：张昱波、周康、胡安杨

                     二〇二三年七月二十六日
（本页无正文，为《广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




 ____________              ____________           ____________

    张昱波                     周康                   胡安杨




                                                     2023 年 07 月 26 日