北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
接受宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包
括但不限于：
1. 现行有效的《宁波激智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）；
2. 公司于 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的第四届董事会第六次会议
决议公告；
3. 公司于 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的独立董事关于第四届董事
会第六次会议相关事项的独立意见公告；
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法律意见书
4. 公司于 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的独立董事关于第四届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见公告；
5. 公司于 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的第四届监事会第五次会议
决议公告；
6. 公司于 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的监事会关于第四届监事会
第五次会议相关事项的审核意见公告；
7. 公司于 2023 年 4 月 27 日刊登在巨潮资讯网的关于召开 2022 年度股东大
会的通知公告；
8. 公司于 2023 年 5 月 15 日刊登在巨潮资讯网的关于召开 2022 年度股东大
会通知的更正公告；
9. 公司本次股东大会股权登记日（即 2023 年 5 月 10 日，以下简称“股权
登记日”）的股东名册、出席（含书面委托代理人出席，下同）现场会
议的股东的到会登记记录及凭证资料；
10. 公司本次股东大会的相关会议文件。
在公司已向本所保证和承诺其所提供的文件正本及副本均真实、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
疏漏之处的基础上，本所律师同意本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目
的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息
披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行
了核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。在此基础上，本所对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出
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法律意见书
具如下意见：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
1. 根据公司第四届董事会第六次会议决议和《公司章程》的有关规定，公
司董事会于 2023 年 4 月 27 日以公告形式在巨潮资讯网刊登了拟定于 2023 年 5
月 17 日（星期三）召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出
席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项；并于 2023 年 5 月 15 日以公告形
式在巨潮资讯网刊登了更正公告，根据第四届董事会第六次会议决议事项，对
召开本次股东大会的通知中载明的提案名称进行了更正。
2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2023 年 5 月 17 日（星期三）下午 14:00 在浙江省宁波市高新区晶源路 9 号公司
会议室召开，会议由公司董事长张彦主持。网络投票通过深圳证券交易所交易
系统及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2023 年 5 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 17 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、
有效。
二、 出席本次股东大会人员的资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的持股证明等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，
以现场会议方式出席本次股东大会和通过网络投票系统参加本次股东大会投票
的股东及其所代表股份情况如下：
（1） 以现场会议方式出席本次股东大会的股东共 6 名，代表公司股份
79,828,960 股，占股权登记日公司股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专
用证券账户中的 1,636,927 股股份）的 30.4569%（按四舍五入保留四位小数方式
计算，下同）。
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法律意见书
（2） 通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共 7 名，代表公司股份
5,853,237 股，占股权登记日公司股份总数的 2.2332%。
综上，以现场会议方式出席本次股东大会和通过网络投票参加本次股东大
会的股东共 13 名，代表公司股份 85,682,197 股，占股权登记日公司股份总数的
32.6901%。其中，中小投资者（“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 10 名，
代表公司股份 12,637,079 股，占股权登记日公司股份总数的 4.8214%。
2. 公司部分董事、监事以及董事会秘书现场或以视频方式出席了本次股东
大会，公司部分高级管理人员和本所律师现场或以视频方式列席了本次股东大
会。
鉴于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容
相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改
原议案和提出新议案的情形。
（二） 本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，出
席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。
（三） 本次股东大会审议通过了下列议案：
1. 《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
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其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
2. 《2022 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
3. 《2022 年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
4. 《2022 年度财务决算报告》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
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法律意见书
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
5. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
6. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以特别决议通过。
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7. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
8. 《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
9. 《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
回避情况：关联股东张彦、宁波激扬投资咨询有限公司与本议案存在关联
关系，回避表决；出席会议并对本议案有表决权的股份总数为 27,909,521 股，
其中中小投资者所持对本议案有表决权的股份总数为 12,637,079 股。
表决情况：同意 27,893,721 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9434%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0566%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
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其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
10. 《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
回避情况：关联股东张彦、宁波激扬投资咨询有限公司与本议案存在关联
关系，回避表决；出席会议并对本议案有表决权的股份总数为 27,909,521 股，
其中中小投资者所持对本议案有表决权的股份总数为 12,637,079 股。
表决情况：同意 27,893,721 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9434%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0566%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
11. 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
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表决结果：以普通决议通过。
12. 《关于制定<股东未来分红回报规划（2023-2025 年度）>的议案》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
13. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以特别决议通过。
14. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
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法律意见书
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以特别决议通过。
15. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以特别决议通过。
16. 《关于修订公司部分制度的议案》
（1） 《独立董事工作细则》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
（2） 《对外投资管理制度》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
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法律意见书
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
（3） 《对外担保管理制度》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
（4） 《关联交易管理制度》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
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（5） 《募集资金管理制度》
表决情况：同意 85,666,397 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9816%；
反对 15,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,621,279 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8750%；反对 15,800 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1250%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%。
表决结果：以普通决议通过。
17. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
的议案》
表决情况：同意 85,657,097 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9707%；
反对 25,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0293%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者的表决情况：同意 12,611,979 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.8014%；反对 25,100 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 0.1986%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0000%%。
表决结果：以特别决议通过。
根据前述，关联股东张彦、宁波激扬投资咨询有限公司与上述议案第 9、
10 项议案存在关联关系，回避表决。上述议案中第 6 项、第 13-15 项、第 17 项
议案为特别决议议案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分
之二以上通过；第 1-5 项、第 7-12 项、第 16 项议案均为股东大会普通决议事项，
均经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东
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法律意见书
大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合
法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司
章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司 2022 年年度
股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
代贵利
经办律师：
覃文婕
2023 年 5 月 17 日
