证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-052
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共4名，实际解除限售的限制性股票共
计461,074股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.0360%。
2、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相
关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开
第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，现就有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2020 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）修
订稿>及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除
限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司
对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象
名单进行了核实。
2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2020 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 19 名激励对象自愿放弃认购，
公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为 128 人，首次授予权益的数
量调整为 325.30 万股；同时确定以 2020 年 5 月 27 日作为本激励计划的授予日，
向符合条件的 128 名激励对象授予 325.30 万股限制性股票。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
2020 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司向 128 名激励对象以 16.21 元/股授予价格授予 325.3 万
股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为 2020 年 6 月 8 日。
2020 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制
性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合
激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的 55,478 股限制
性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少 55,478 股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将 3 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 55,478 股进行回购注销，回购价格
为 8.947493 元/股，回购资金总额 496,389 元。
2021 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 3 月 18 日作为 2020 年限制性股票激励计划
预留部分的授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 384,767 股限制性股票，授
予价格为 14.75 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见
书。
2021 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议
案》，由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购
注销该部分已授予但尚未解除限售的 17,896 股限制性股票。本次回购注销完成
后，公司总股本将减少 17,896 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律
师出具了相应的法律意见书。
2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将激励对
象王冠已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,896 股进行回购注销，回购价格
为 8.947493 元/股，回购资金总额 160,124.33 元。
2021 年 4 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予登记完成的公告》，公司向 4 名激励对象以 14.75 元/股授予价
格授予 384,767 股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为 2021
年 5 月 11 日。
2021 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八
次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的
激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共
124 名，实际解除限售的限制性股票共计 2,874,107 股，约占当时公司总股本
448,906,436 股的 0.6402%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
2022 年 1 月 6 日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票
的议案》，由于 4 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需
回购注销该部分已授予但尚未解除限售的 57,250 股限制性股票。本次回购注销
完成后，公司总股本将减少 57,250 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，律师出具了相应的法律意见书。
2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将 4 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 57,250 股进行回购注销，回购价格
为 5.531430 元/股，回购资金总额 316,674.36 元。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满
足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除
限售条件的激励对象共 4 名，实际解除限售的限制性股票共计 461,073 股，占目
前公司总股本 1,155,145,604 股的 0.0399%。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2022 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满
足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除
限售条件的激励对象共 120 名，实际解除限售的限制性股票共计 6,802,465 股，
占公司总股本 1,155,145,604 股的 0.5889%。
2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对
满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解
除限售条件的激励对象共 4 名，实际解除限售的限制性股票共计 461,074 股，占
目前公司总股本 1,281,727,020 股的 0.0360%。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据《深圳市星源材质科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定，激励计划预留授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自预留部分授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日
50%
售期 起至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自预留部分授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日
50%
售期 起至限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自相应限制性股票上
市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止。激励计划限制性股票预留部分的授予日为 2021 年 3 月 18
日，上市日为 2021 年 5 月 11 日，第二个限售期将于 2023 年 5 月 11 日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
本激励计划第二期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 激励对象均未发生前述情形，
当人选； 满足解除限售条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划（含预留部分）的考核年度为 2020-2021 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目
标及解锁比例如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 解锁比例 以 公 司 2019 年 净 利 润
45,588,014.91 元为基数，公司
以 2019 年归属于上市公司股东净
第一个解除 2021 年净利润 296,397,494.18
利润为基数，2020 年归属于上市公 50%
限售期 元，剔除 2021 年激励计划成本
司股东净利润增长率不低于 130%。
26,470,759.76 元的影响，增长
以 2019 年归属于上市公司股东净 率为 608.23%，公司指标高于业
第二个解除
利润为基数，2021 年归属于上市公 50% 绩考核要求，满足解除限售条
限售期
司股东净利润增长率不低于 350%。 件。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计
的净利润。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标
不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除
限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合
格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象的解除限售比例： 本次申请解除限售的 4 名激励
对 象 个 人 层 面 绩效 考 核 结 果
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
为：良好及优秀以上 4 人，全
考核结果（S） S≥90 90＞S≥75 75＞S≥60 S＜60 部 100%满足解锁限售。
标准系数 1 0.7 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的预留授予部分第二个解除限售
期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，并根据公司 2019 年年度股东大会
的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二
个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 4 名，实际解除限
售的限制性股票共计 461,074 股，占目前公司总股本 1,281,727,020 股的 0.0360%。
三、激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1、本次申请解除限售的激励对象人数为 4 名。
2、本次可申请解除限售的限制性股票数量为 461,074 股，占目前公司总股
本 1,281,727,020 股的 0.0360%。
3、限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及上市流
通具体情况如下：
获授限制性股票数 本次可解除限售的 本次可解除限售数量占
姓名 职务
量（股）注 1 数量（股）注 2 总股本的比例（%）
中层管理人员（4 人） 384,767 461,074 0.0360
注 1：本次满足解除限售条件的 4 名激励对象是原 2021 年获授的限制性股票数量；
注 2：公司于 2021 年 6 月 29 日实施完毕 2020 年年度权益分派，以公司总股本 448,906,436
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.999182 元（含税），送红股 0 股，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5.995096 股。转增后公司总股本变更为 718,030,153 股。
公司于 2022 年 4 月 21 日实施完毕 2021 年年度权益分派，以公司总股本 770,941,353 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.498357 元（含税），送红股 0 股，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4.983573 股。转增后公司总股本变更为 1,155,145,604 股。
因此，2020 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第二个解除限售期可解除限
售数量为其转增后所持有的限制性股票数量。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定；公司层面
业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数
量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事
宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与
本次解除限售的激励对象均具备申请解除限售的主体资格，其满足激励计划规定
的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励
对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管
理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
因此，我们同意公司对符合解除限售条件的4名激励对象解除限售，并为其
办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司 2019 年年度股东大会
的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票的相关解除限售事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共 4 人，可申请解除限售的限制性股票数量为
461,074 股，占目前公司总股本 1,281,727,020 股的 0.0360%。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
1、公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次
解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；
2、公司《激励计划》预留授予限制性股票的第二个限售期将于 2023 年 5 月
11 日届满，公司符合本次解除限售的条件，激励对象均符合本次解除限售的条
件。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及公司《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预
留授予部分及2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售相关事项的法
律意见书。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
