北京市中伦（深圳）律师事务所
                   关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分及 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售相关
                    事项的
                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年五月




北京  上海  深圳          广州  武汉  成都  重庆                青岛  杭州  南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                                      阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                        广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
        8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
                           电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
                                               网址：www.zhonglun.com




                         北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于深圳市星源材质科技股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分及 2022 年限制性股

           票激励计划首次授予部分解除限售相关事项的

                                              法律意见书

致：深圳市星源材质科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律

法规”）及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星

源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激

励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售以及 2022 年限制性股票激励计

划首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）所涉

及的相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本

法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现

行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次解除限售的有关事实和法律事

项进行了核查。

                                                         1
    本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须

查阅的文件，包括公司提供的与本次解除限售相关的文件、记录、资料和证明，

现行有关法律法规，并就本次解除限售所涉及的相关事项与公司及其高级管理

人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或

存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，不对公司本次解

除限售所涉及的拟回购注销的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或

结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对

该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、

公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、

真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，

而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复

印件或扫描件与原件相符。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售的必备文件之一，随

其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承

担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监


                                  2
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                  3
                                 释       义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:

                          深圳市星源材质科技股份有限公司（证券代码：
公司/星源材质        指
                          300568）
《2020 年 激 励 计        《深圳市星源材质科技股份有限公司 2020 年限制
                     指
划》                      性股票激励计划》
《2022 年 激 励 计        《深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年限制
                     指
划》                      性股票激励计划》
《公司法》           指   现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   星源材质现行有效的公司章程及其修正案
                          《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源
                          材质科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
本法律意见书         指
                          划预留授予部分及 2022 年限制性股票激励计划首
                          次授予部分解除限售相关事项的法律意见书》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
本所/中伦            指   北京市中伦（深圳）律师事务所
元                   指   人民币元
我国/中国            指   中华人民共和国




                                      4
                                 正       文

    一、本次解除限售的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司就本次解除限售已经履行的批准与授权程序如下：

    2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会

第三十二次会议，其中：（1）审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预

留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2020年激励计

划》中规定的预留授予部分第二个解除限售期已经届满，相应的解除限售条件

已经成就，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意按照《2020 年激励计划》

的相关规定对满足解除限售条件的预留授予部分激励对象办理第二个解除限售

期解除限售事宜，本次符合解除限售的 2020 年限制性股票激励计划预留授予部

分的励对象共 4 名，实际解除限售的限制性股票共计 461,074 股；（2）审议通过

了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，因公司《2022年激励计划》中规定的首次授予部分第一个解

除限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临

时股东大会的授权，同意按照《2022 年激励计划》的相关规定对满足解除限售

条件的首次授予部分激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜，本次符合

解除限售的 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的励对象共 284 名，实际

解除限售的限制性股票共计 1,529,718 股。公司独立董事对此发表了同意的独立

意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已

履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以

及《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按

照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义

务并办理本次解除限售相关事宜。

    二、本次解除限售的具体情况



                                      5
    （一）限售期及解除限售安排

    1.《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》的限售期

    根据《2020 年激励计划》第六章“ 本激励计划的时间安排”之“三、本计

划的限售期和解除限售安排”的相关规定，《2020 年激励计划》授予的限制性股

票的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。

    根据《2022 年激励计划》第六章“ 本激励计划的时间安排”之“三、本计

划的限售期和解除限售安排”的相关规定，《2022 年激励计划》授予的限制性股

票的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

    2.《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》的解除限售安排

    （1）《2020 年激励计划》的解除限售安排

    根据《2020 年激励计划》第六章“ 本激励计划的时间安排”之“三、本计

划的限售期和解除限售安排”的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票

的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                               解除限
 解除限售安排                    解除限售时间
                                                               售比例
                自预留部分授予限制性股票上市之日起12个月后
 第一个解除限
                的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月      50%
     售期
                内的最后一个交易日当日止
                自预留部分授予限制性股票上市之日起24个月后
 第二个解除限
                的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月      50%
     售期
                内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购

并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    （2）《2022 年激励计划》的解除限售安排

    根据《2022 年激励计划》第六章“ 本激励计划的时间安排”之“三、本计

划的限售期和解除限售安排”的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票

的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


                                   6
                                                             解除限
 解除限售安排                    解除限售时间
                                                             售比例
                自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首
 第一个解除限
                个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24    40%
     售期
                个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首
 第二个解除限
                个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36    40%
     售期
                个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首
 第三个解除限
                个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48    20%
     售期
                个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购

并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    （二）本次解除限售的条件

    1.《2020 年激励计划》的解除限售条件

    根据《2020 年激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之

“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，解除限售期内同时满足下列条件

时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励；

    （5）中国证监会认定的其他情形。




                                   7
    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3.公司层面业绩考核条件

    《2020年激励计划》（含预留部分）的考核年度为2020-2021年两个会计年

度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示：

  解除限售期                 业绩考核目标                  解锁比例
               以2019年归属于上市公司股东净利润为基
第一个解除限售
               数，2020年归属于上市公司股东净利润增长        50%
      期
               率不低于130%。
               以2019年归属于上市公司股东净利润为基
第二个解除限售
               数，2021年归属于上市公司股东净利润增长        50%
      期
               率不低于350%。

    以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，

并剔除《2020年激励计划》激励成本影响的经审计的净利润。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银

行同期存款利息之和。

    4.个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。



                                     8
    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考

核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

  考核评级           优秀          良好        合格        不合格
  考核结果
                     S≥90       90＞S≥75   75＞S≥60     S＜60
    （S）

  标准系数                   1                  0.7          0


    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面

标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价

格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    2.《2022 年激励计划》的解除限售条件

    根据《2022 年激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之

“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，解除限售期内同时满足下列条件

时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                     9
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       3.公司层面业绩考核条件

       《2022年激励计划》首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所

示：

  解除限售期                 业绩考核目标                     解锁比例
               以2021年归属于上市公司股东净利润为基
第一个解除限售
               数，2022年归属于上市公司股东净利润增长           40%
      期
               率不低于105%。
               以2021年归属于上市公司股东净利润为基
第二个解除限售
               数，2023年归属于上市公司股东净利润增长           40%
      期
               率不低于175%。
               以2021年归属于上市公司股东净利润为基
第三个解除限售
               数，2024年归属于上市公司股东净利润增长           20%
      期
               率不低于340%。

       以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润，并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。

       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银

行同期存款利息之和。

       4.个人层面绩效考核要求

       激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。


                                     10
    激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考

核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

   考核评级            优秀               良好         合格        不合格
   考核结果
                       S≥90          90＞S≥75      75＞S≥60      S＜60
     （S）

   标准系数                     1                       0.7           0


    若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面

标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价

格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    （三）本次解除限售的条件成就情况

    1.限售期届满情况

    根据公司于 2021 年 4 月 30 日公告的《关于 2020 年限制性股票激励计划预

留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司《2020年激励计划》预留授予限

制性股票的授予日为 2021 年 3 月 18 日，上市日为 2021 年 5 月 11 日。因此，公

司《2020 年激励计划》预留授予限制性股票的第二个限售期将于 2023 年 5 月 11

日届满。

    根据公司于 2022 年 4 月 8 日公告的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次

授予登记完成的公告》，公司《2022年激励计划》首次授予限制性股票的授予日

为 2022 年 3 月 22 日，上市日为 2022 年 4 月 11 日。因此，公司《2022 年激励计

划》首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2023 年 4 月 11 日届满。

    2.公司相关条件成就情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市星源材质科技股

份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）第 440A013167 号）、

《深圳市星源材质科技股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）

第 440A000623 号），公司 2019 年归属于上市公司股东净利润为 45,588,014.91


                                     11
元，2021 年归属于上市公司股东净利润为 296,397,494.18 元，《2020 年激励计划》

在 2021 年度所产生的限制性股票激励费用为 26,470,759.76 元，2021 年归属于上

市公司股东并剔除《2020 年激励计划》成本影响的净利润为 322,868,253.94 元。

因此，以 2019 年归属于上市公司股东净利润为基数，2021 年归属于上市公司股

东并剔除本激励计划成本影响的净利润增长率为 608.23%、不低于 350%，公司

满足《2020 年激励计划》预留授予部分第二个解除限售期解除限售的公司层面

业绩考核条件。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市星源材质科技股

份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 440A000623 号）、

《深圳市星源材质科技股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）

第 440A012247 号），公司 2021 年归属于上市公司股东净利润为 296,397,494.18

元，公司 2022 年归属于上市公司股东净利润为 683,092,237.15 元，《2020 年激励

计划》及《2022 年激励计划》在 2022 年度所产生的限制性股票激励费用为

34,904,064.17 元，2022 年归属于上市公司股东并剔除有效期内全部激励计划激

励成本影响的净利润为 717,996,301.32 元。因此，以 2021 年归属于上市公司股

东净利润为基数，2022 年归属于上市公司股东并剔除本激励计划成本影响的净

利润增长率为 122.38%、不低于 105%，公司满足《2022 年激励计划》首次授予

部分第一个解除限售期解除限售的公司层面业绩考核条件。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市星源材质科技股

份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第 440A012247 号）、公

司最近 36 个月有关利润分配的公告、第五届董事会第三十六次会议决议及独立

董事意见、第五届监事会第三十二次会议决议、公司提供的声明承诺并经本所

律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：（1）

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行

股权激励；（5）中国证监会认定的其他情形。

                                    12
    3.激励对象相关条件成就情况

    根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议、第五届董事会

第三十六次会议决议及独立董事意见、公司第五届监事会第三十二次会议决议

以及公司提供的激励对象考核结果文件，截至本法律意见书出具之日，公司本

次解除限售所涉及的 288 名激励对象的个人层面绩效考核结果为：考核评级为

良好及优秀的人数共为 288 人。因此，公司本次解除限售所涉及的 288 名激励

对象均满足本次解除限售的个人层面绩效考核条件。

    根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议、第五届董事会

第三十六次会议决议及独立董事意见、公司第五届监事会第三十二次会议决议

以及公司出具的声明承诺，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之

日，公司本次解除限售所涉及的 288 名激励对象未发生以下任一情形：（1）最

近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与

上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司《2020 年激励计划》预留授予限制性股票

的第二个限售期将于 2023 年 5 月 11 日届满，《2022 年激励计划》首次授予限制

性股票的第一个限售期已于 2023 年 4 月 11 日届满；公司符合本次解除限售的条

件，激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等

法律、法规和规范性文件以及公司《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》的

相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关

法律、法规和规范性文件以及《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关



                                    13
规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定

及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；

    2.公司《2020 年激励计划》预留授予限制性股票的第二个限售期将于 2023

年 5 月 11 日届满，《2022 年激励计划》首次授予限制性股票的第一个限售期已

于 2023 年 4 月 11 日届满；公司符合本次解除限售的条件，激励对象均符合本次

解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件

以及公司《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）




                                   14
                                                                法律意见书


（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限

公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分及 2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分解除限售相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




      负责人：                                 经办律师：
                                                              程 彬
                   赖继红



                                               经办律师：
                                                              梁恒瑜




                                                        2023 年 5 月 9 日