证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2023-053
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票
共计1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。
2、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相
关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开
第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，现就有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
2022 年 1 月 25 日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 15 日，公司对授予的激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励
对象的异议，并于 2022 年 2 月 16 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2022 年 2 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2022
年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 3 月 22 日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予权益的
激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2022 年 4 月 8 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司向 289 名激励对象以 18.25 元/股授予价格授予 259.01 万
股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为 2022 年 4 月 11 日。
2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司
需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。本次回购注销
完成后，公司总股本将减少12,586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。
2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将 2 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,586 股进行回购注销，回购价格为
12.146745 元/股，回购资金总额为 152,878.93 元。
2023 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留
权益授予数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2023 年 1 月 9 日作为 2022 限制性股票
激励计划预留部分的授予日，向符合条件的 90 名激励对象授予 93.17 万股限制
性股票，授予价格为 11.73 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认
为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
2023 年 1 月 10 日至 2023 年 1 月 19 日，公司对预留部分授予的激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于预
留部分授予激励对象的异议，并于 2023 年 1 月 30 日披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
2023 年 2 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留部
分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定 2022 年限制性股票激励计
划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予
的全部限制性股票，因此公司拟将 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激
励对象人数由 90 人调整为 89 人，授予限制性股票的总数由 93.1679 万股调整为
92.0753 万股，授予价格保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出
具了法律意见书。
2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第
三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪
贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励
对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44,051股限制性股票
进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少44,051股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2023 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对
满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解
除限售条件的激励对象共 284 名，实际解除限售的限制性股票共计 1,529,718 股，
占目前公司总股本 1,281,727,020 股的 0.1193%。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据《深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“2022 年激励计划”）的规定，激励计划首次授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 40%
次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 40%
次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 20%
次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自相应限制性股票上
市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止。激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为 2022 年 3 月
22 日，上市日为 2022 年 4 月 11 日，第一个限售期于 2023 年 4 月 11 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
本激励计划第一期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形 激励对象均未发生前述情形，
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解除限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划（含预留部分）的考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目
标及解锁比例如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 解锁比例
根据致同会计师事务所（特殊
以2021年归属于上市公司股东净利 普通合伙）出具的 2022 年度审
第一个解除
润为基数，2022年归属于上市公司 40% 计报告（致同审字（2023）第
限售期
股东净利润增长率不低于105%。 440A012247 号），公司 2022 年
以2021年归属于上市公司股东净利 净利润 683,092,237.15 元，剔除
第二个解除 2022 年 激 励 计 划 成 本
润为基数，2023年归属于上市公司 40%
限售期 34,904,064.17 元的影响，增长
股东净利润增长率不低于175%。
率为 122.38%，公司指标高于业
以2021年归属于上市公司股东净利 绩考核要求，满足解除限售条
第三个解除
润为基数，2024年归属于上市公司 20% 件。
限售期
股东净利润增长率不低于340%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计
的净利润。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标
不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除
限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合
格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 本次申请解除限售的 284 名激
确定激励对象的解除限售比例： 励对象个人层面绩效考核结果
为：良好及优秀以上 284 人，
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 全部 100%满足解锁限售。
考核结果（S） S≥90 90＞S≥75 75＞S≥60 S＜60
标准系数 1 0.7 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予部分第一个解除限售
期相应的解除限售条件已经成就，并根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解
除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 284 名，实际解除限售
的限制性股票共计 1,529,718 股，占目前公司总股本 1,281,727,020 股的 0.1193%。
三、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1、本次申请解除限售的激励对象人数为 284 名。
2、本次可申请解除限售的限制性股票数量为 1,529,718 股，占目前公司总股
本 1,281,727,020 股的 0.1193%。
3、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及上市流
通具体情况如下：
获授限制性股票数 本次可解除限售的 本次可解除限售数量占
姓名 职务
量（股） 1 数量（股） 2 总股本的比例（%） 3
注 注 注
LEE
高级客户经理 9,000 5,394 0.0004
JOON
中层管理人员、核心技术
2,543,300 1,524,324 0.1189
（业务）人员（283 人）
合计 2,552,300 1,529,718 0.1193
注 1：本次满足解除限售条件的 284 名激励对象原 2022 年获授的限制性股票数量；
注 2：公司于 2022 年 4 月 21 日实施完毕 2021 年年度权益分派，以公司总股本 770,941,353
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.498357 元（含税），送红股 0 股，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4.983573 股。转增后公司总股本变更为 1,155,145,604 股。
因此，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个解除限售期可解除限
售数量为其转增后所持有的限制性股票数量。
注 3：本次可解除限售数量占总股本的比例合计数在尾数上如有差异为四舍五入所致。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年激励计划》等的相关规定；公
司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性
股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除
限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022
年激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；
参与本次解除限售的激励对象均具备申请解除限售的主体资格，其满足2022年激
励计划规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解
除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2022年激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司对符合解除限售条件的284名激励对象解除限售，并为
其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2022年第
二次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年激励计划的相关规定办理限制性
股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共284人，可申请
解除限售的限制性股票数量为1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的
0.1193%。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
1、公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2022 年激励计划》的相关规定。
本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；
2、公司《2022 年激励计划》首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2023
年 4 月 11 日届满，公司符合本次解除限售的条件，激励对象均符合本次解除限
售的条件。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及公司《2022 年激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十六次会议决议；
2、第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预
留授予部分及2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售相关事项的法
律意见书。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
