深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
      关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规、规范性文件以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，
我们作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第五届董事会第四十次会议相关事

项进行认真核查，发表独立意见如下：

    一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经认真审核公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，我们认为：
    （一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
    （二）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予激
励对象符合具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规

和规范性文件规定的任职资格。本激励计划确定的激励对象范围为公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及
外籍员工）。本激励计划首次授予激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司限制性股
票激励的情形，纳入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》规定

的激励对象条件。
    （三）公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属
期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

    （五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个
人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。
    综上，我们一致认为，公司主体资格、激励对象及公司《2023年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的内容均符合相关法律法规等规定要求。本激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
    本激励计划选用经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为
公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司盈利能力并最终体现企业成长性，选取该
指标进行考核能够树立较好的资本市场形象。业绩考核目标具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。只有在公司层面和个人层面两个
指标同时达成的情况下，激励对象才能全部或部分归属获授的限制性股票权益。
    综上，我们一致认为：公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境
以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有
利于充分调动激励对象的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人
才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经

营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。因此，我们同意公司本议案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象戴建辉、
张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟、丁亚楠因个人原因已离职，其

已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售的共计47,559股限制性股票回
购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》等的
相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意
公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司为子公司提供的担保事项是为了支持子公司建设和发
展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围
内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益、尤

其是中小股东的利益的情形。同意上述担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第四十次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事签字：




     居学成                    王文广                     林志伟




                                                  2023 年 10 月 24 日