深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
    关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规、规范性文件以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，
我们作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第五届董事会第四十三次会议相关
事项进行认真核查，发表独立意见如下：

    一、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司
第五届董事会任期已届满，经公司董事会提名委员会审查，第五届董事会提名陈秀峰先
生、ZHANGXIAOMIN先生、刘瑞先生、朱彼得先生为公司第六届董事会非独立董事候
选人。经审查，公司董事会提供的上述非独立董事候选人的相关资料，未发现有《公司
法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
的情形，董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定，公司第
六届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一，公司不设职工代表董事。
    因此，我们同意关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案，
并将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，鉴于公司
第五届董事会任期已届满，经公司董事会提名委员会审查，第五届董事会提名林志伟先
生、居学成先生、孙珍珍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。经审查，公司董事
会提供的上述独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》、《公
司章程》等规定的任职条件，独立董事候选人具备《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性且均已取得独立董事资格证书。
    因此，我们同意关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案，
并将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于确定公司第六届董事会非独立董事薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况确定第六届董事会非独立董事的薪酬，我们认为，此议案符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该议案并将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于确定公司第六届董事会独立董事薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》的规定，参照其
他上市公司并结合行业现状，确定第六届董事会独立董事的薪酬，我们认为，此议案符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该议案并将该议案提交公
司股东大会审议。

    五、关于购买董监高责任险的独立意见

    经核查，我们认为：公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险有利于完善
公司风险控制体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员
充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
审议程序合法、合规。因此，我们同意该议案并将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于拟变更会计师事务所独立意见

    经核查，我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具
有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计工作的要
求。公司聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的相关
决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交股东大会审议。

    七、关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立
意见

    1、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性
股票激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 12 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司股权激励计划中关于授予日的相关
规定。
    2、本次拟授予限制性股票的激励对象为 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激
励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合《管理办法》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次
授予激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票或不得成为激励对象情形的情形，
公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2023 年 12 月 12 日，并同意以
7.16 元/股的价格向 49 名首次授予激励对象授予 265 万股限制性股票。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第四十三次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事签字：




     居学成                    王文广                     林志伟




                                                  2023 年 12 月 12 日