中泰证券股份有限公司
                  关于浙江天铁实业股份有限公司
       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2021 年向特定对
象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天铁股份拟
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕3341 号文《关于同意浙江
天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对
象发行 48,854,041 股股票，每股发行价格 16.58 元，共募集资金 81,000.00 万元。
扣除发行费用共计人民币 1,528.35 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币
79,471.65 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 25 日划至公司指定账户，经中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中兴财光华审验字
（2021）第 318011 号”《验资报告》。

       二、募集资金使用情况

       （一）募集资金投资项目情况

       公司向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）为人民币 81,000 万
元，扣除发行费用后投资于以下项目：

                                                  投资总额   募集资金拟投入
序号                   项目名称
                                                  （万元）   金额（万元）
                                                       投资总额     募集资金拟投入
序号                       项目名称
                                                       （万元）     金额（万元）
 1      年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目    56,822.95        49,800.00
 2      年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目     8,736.35         7,200.00
 3      补充流动资金项目                                24,000.00        24,000.00
                        合 计                           89,559.30        81,000.00

       （二）募集资金使用情况

       2021 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况
下，同意公司使用不超过 57,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，具
体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编
号：2021-168）。

       2022 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用向特
定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币 5,000.00 万元，使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。公司实际使
用向特定对象发行股票闲置募集资金补充流动资金 5,000.00 万元，并于 2023 年
5 月 9 日全额归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月，具体内容详见公
司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：2023-068）。

       2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用
不超过 45,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审
议通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，具体
内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告（公告编号：
2022-183）。

       截至 2023 年 5 月 9 日，向特定对象发行股票募集资金余额为 45,317.81 万
元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额），
其中募集资金专户余额为 13,317.81 万元，银行短期理财产品和可转让大额存单
余额为 32,000.00 万元。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划和必要性

    鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司
经营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在
确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，本着全体股东利
益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 15,000 万元用于暂时补
充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。通过此次以部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，预计最高可为公司节约财务费用 600.00 万元（本数据按一
年期贷款基准利率 4.00%测算，仅为测算数据）。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，若募集资金投资项目建设
需要，公司将及时归还资金到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正
常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募
集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转债等交易，不会在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间进行证券投资等
风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规的
相关规定。

    五、相关审批程序

    2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民
币 15,000 万元用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。

    公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助
于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。
同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东
利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范
性 文 件 的相 关 规定 。 因此 ， 我们 同 意公 司 使用 闲 置 募集 资 金不 超 过人 民 币
15,000 万元暂时补充流动资金

    2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提
高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不
影响募集资金投资项目的正常实施，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金不超过人民
币 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独
立意见，履行了必要的审议和决策程序。该事项符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等相关规定要求。在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公
司股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对天铁股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：______________     ______________
                   许   超            张华阳




                                               中泰证券股份有限公司

                                                   年    月    日