证券代码：300587          证券简称：天铁股份             公告编号：2023-083

债券代码：123046          债券简称：天铁转债



                      浙江天铁实业股份有限公司
      关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                           回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2022年
限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票33,804股，预留授予
但尚未解除限售的限制性股票16,902股，合计回购注销的限制性股票数量为
50,706股，占本次回购注销前公司总股本的0.0047%。本次回购注销涉及的激励
对象人数为3人，其中首次授予限制性股票的激励对象2名，预留授予限制性股票
的激励对象1名，首次授予回购价格为5.4489元/股，预留授予回购价格为5.6915
元/股。

    2、公司于2023年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了上述限制性股票的回购注销手续。

    3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 1,076,851,523 股 变 更 为
1,076,800,817股。

    4、本次回购注销完成后，“天铁转债”转股价格不变。

    一、限制性股票激励计划实施简述

    1、2022年1月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限
公司出具了独立财务顾问报告。

    同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

    2、2022年1月21日至2022年1月30日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业
股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。

    3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关
于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。

    4、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象名单、解除限售
安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地
实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上
海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

    同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会对本激励计划的
有关事项进行核查并出具了意见。

    5、2022年2月17日至2022年2月26日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实
业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整
后）的审核意见及公示情况说明》。

    6、2022年3月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

    7、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司
出具了独立财务顾问报告。

    8、2022年3月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预
留授予登记完成的公告》。公司以9.21元/股的价格向59名激励对象首次授予349
万股限制性股票，以9.62元/股的价格向13名激励对象预留授予90万股限制性股
票，上市日期均为2022年3月23日。

    9、2022年7月15日，公司实施完成2021年度权益分派，以总股本637,094,767
股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施
完成后，公司2022年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由
439万股调整为742.0199万股，其中首次授予未解除限售的限制性股票数量由349
万股调整589.8974万股，预留授予未解除限售的限制性股票数量由90万股调整为
152.1225万股。

    10、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对
象离职，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票。另外，鉴于
2021年度权益分派已实施完成，公司对于限制性股票回购数量和回购价格进行了
相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

    11、2023年4月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格
的议案》。

    12、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成
就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于额外限售期的
规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年7月25
日。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务
所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立
财务顾问报告。
     二、本次回购注销的情况

     1、回购原因

     公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、
预留授予限制性股票的1名激励对象离职，已不符合激励对象条件。

     2、回购数量

     本次回购注销的限制性股票数量合计为50,706股，占本次回购注销前公司总
股本的0.0047%。其中回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除
限售的限制性股票33,804股，预留授予但尚未解除限售的限制性股票16,902股。

     3、回购价格及资金来源

     本次2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为5.4489
元 / 股 ， 预 留 授 予 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 为 5.6915 元 / 股 ， 回 购 总 金 额 为
280,392.35元，全部资金来源为公司自有资金。

     4、回购注销完成情况

     公司本次回购前总股本为1,076,851,523股，本次回购注销的限制性股票数
量为50,706股，占回购前公司总股本的0.0047%。公司已向上述激励对象支付了
回购价款，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项
进行审验并出具了中兴财光华审验字（2023）第318002号验资报告。公司于2023
年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性
股票的回购注销手续。

     三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

                               本次变动前            本次变动           本次变动后
       股份性质
                          数量（股）        比例      （股）      数量（股）         比例

 一、有限售条件股份      147,429,453      13.69%     -50,706      147,378,747      13.69%

     高管锁定股          132,994,714      12.35%                  132,994,714      12.35%

   股权激励限售股         14,434,739        1.34%    -50,706      14,384,033         1.34%
 二、无限售条件股份       929,422,070      86.31%                 929,422,070       86.31%

          合计          1,076,851,523     100.00%     -50,706    1,076,800,817     100.00%

   注：本公告中涉及本次变动前的股本结构为截至2022年8月4日的数据，变动后股本结构仅考虑本次回
购注销减少的数量，未考虑2022年8月4日以后可转债转股、高管锁定股年初数据变更等因素的影响。以上
股本结构的变动情况仅为预计，最终应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司确认数据为
准。


       四、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响

       根据《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明
书》的有关规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司
债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。”

       本次回购注销前，“天铁转债”的转股价格为3.91元/股。根据可转债转股
价格调整的有关规定，经计算，此次股份变动对可转债转股价格影响较小，未做
调整。因此，“天铁转债”转股价格仍为3.91元/股。

       五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

       本次回购注销完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。同时，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求
执行。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉
尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

       特此公告




                                                    浙江天铁实业股份有限公司董事会

                                                                       2023 年 6 月 21 日