证券代码：300587       证券简称：天铁股份      公告编号：2023-093

债券代码：123046       债券简称：天铁转债



                     浙江天铁实业股份有限公司
关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除
             限售条件成就但股票暂不上市的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计11名，可解除限售的限制性股票
数量为2,805,815股，占公司目前总股本的0.26%。

    2、根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》关于额外限售
期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不
以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票；所有限
制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除
限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。因此公司申请本次解除限售的限制性
股票暂不上市，继续限售至2023年10月5日。后续，公司将向深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的手续。
届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

    浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）于2023
年7月6日分别召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议，
审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”或“激励计划”）第一个限售期解除限售条件已经成就，现就
有关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划实施简述

    1、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，
上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

    同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实
业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事
项进行核查并出具了意见。

    2、2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司通过在公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。
2022 年 6 月 10 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江
天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙
江天铁实业股份有限公司关于 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所
出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

    5、2022年7月5日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》。公司以7.20元/股的价格向11名激励对象授予415万股限制
性股票，上市日期为2022年7月6日。

    6 、 2022 年 7 月 15日 ， 公 司 实 施 完 成 2021 年 年 度 权 益 分 派 ， 以 总 股 本
637,094,767股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次
权益分派实施完成后，公司2022年第二期限制性股票激励计划未解除限售的限制
性股票数量由415万股调整为701.454万股。

    7、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会
第二十七次会议，审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售
期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年第二期限制性股票激
励计划第一个限售期解除限售条件成就，根据《公司2022年第二期限制性股票激
励计划（草案）》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票
暂不上市，继续限售至2023年10月5日，公司独立董事发表了独立意见，监事会
发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。


    二、本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明

    1、限售期

    本激励计划的授予日为 2022 年 6 月 30 日，授予股份的上市日期为 2022 年
7 月 6 日。根据激励计划的规定，本激励计划分三期解除限售，第一个解除限售
期为自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登
记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比
例为 40%。因此，截至本公告披露日，本激励计划已进入第一个解除限售期。

    2、解除限售条件成就情况说明
             解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
        售：

                                                                                     是否达到解除限售条件的
                   激励对象获授的限制性股票解除限售条件
                                                                                             说明
（一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
                                                                                     公司未发生前述情形，满足
法表示意见的审计报告；
                                                                                     解除限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，

罚或者采取市场禁入措施；                                                             满足解除限售条件。

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求                                                           经中兴财光华会计师事务

     本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售考核年度为 2022 年，公司层 所（特殊普通合伙）审计，

面业绩考核目标如下：                                                                 2022 年度扣除非经常性损

        解除限售期                              业绩考核目标                         益并剔除股份支付费用后

                                                                                     的净利润为 44,619.48 万
                              以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润
    第一个解除限售期
                                            增长率不低于 50%                         元。以 2021 年净利润为基
    注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净   数，2022 年净利润增长率
利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所
有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
                                                                                     为 51.16%，满足解除限售

                                                                                     条件。
（四）个人层面绩效考核要求

   本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根 本激励计划授予的 11 名激

据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达 励对象考核年度内个人层

标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其 面的绩效考核均达到合格

当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对 及以上，满足解除限售条

象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性 件。

股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。


           综上所述，董事会认为：公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个限
       售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2022 年第二期限制性股
       票激励计划（草案）》解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象
       按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

           三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

           公司 2022 年第二期限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象为 11
       名，可解除限售的限制性股票数量为 2,805,815 股，占公司目前总股本的 0.26%。

           2022 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的激励对象及
       股票数量情况如下：

                                                                占本激励计   本激励计划剩
                                 本激励计划获    本次可解除限
                                                                划已获授限   余未解除限售
          姓名        职务       授的限制性股    售的限制性股
                                                                制性股票总   的限制性股票
                                 票数量（股）    票数量（股）
                                                                量的比例     数量（股）

                    董事、副总
         牛文强                    253,538         101,415         40%         152,123
                      经理
                    副总经理、
         郑双莲                    253,538         101,415         40%         152,123
                    财务总监
                    副总经理、
         范薇薇                    253,538         101,415         40%         152,123
                    董事会秘书
         郑剑锋     副总经理       253,538         101,415         40%         152,123

         王森荣     副总经理       845,125         338,050         40%         507,075
       核心管理人员、核心技术
                                  5,155,263       2,062,105        40%        3,093,158
         （业务）骨干（6 人）
            合计（11 人）         7,014,540       2,805,815        40%        4,208,725
    注：王森荣先生于 2022 年 7 月 18 日聘任为公司副总经理；公司于 2022 年 7 月 15 日实
施 2021 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.902505 股，上述表格中
的数量均为资本公积金转增后的股份数量。

    四、本次解除限售的限制性股票额外限售的说明

    根据本激励计划关于额外限售期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批
次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足
解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3
个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售
期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限
制性股票的解除限售事宜”。因此本次解除限售的限制性股票暂不上市，将继续
限售至 2023 年 10 月 5 日。额外限售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的限制性股票解
除限售手续。

    五、董事会薪酬与考核委员会意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2022年度业绩已达考核目标,11
名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上的考核目标。本激励计划第一
个限售期解除限售条件已成就，同时根据激励计划关于额外限售期的规定，在第
一个解除限售期且额外限售期满后根据2022年第五次临时股东大会的授权，为符
合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

    六、独立董事意见

    根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2022年第二期限制
性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象
满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效。同时根据激励计划关于额外限售期的规定，所有限制性股票的
持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当
批次已满足解除限售条件的限制性股票，因此公司本次满足解除限售条件的限制
性股票暂不上市，将继续限售至2023年10月5日，本次解除限售安排未违反有关
法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们一致认为，同意公司在
第一个解除限售期且额外限售期满后根据2022年第五次临时股东大会的授权，为
符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

    七、监事会审核意见

    公司监事会认为：公司本次激励计划第一个限售期可解除限售的期限已届满，
业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2022年第二期限制性股票激励计划（草
案）》解除限售的条件，同时根据激励计划关于额外限售期的规定，在第一个解
除限售期且额外限售期满后根据2022年第五次临时股东大会的授权，为符合解除
限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

    八、律师出具的法律意见

    上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第五次临时股东大会对董事会的
授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次激励计划第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限
售的人数及数量符合《管理办法》《监管指南》及《公司2022年第二期限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的
信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    九、独立财务顾问的结论性意见

    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立
财务顾问报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合《公司2022年第
二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经
取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》和本激励计划的相关规定。公司本次限制性股票的解除限售尚需按照相关
规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

    十、备查文件

    1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议。
   2、浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议。

   3、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议
相关事项的独立意见。

   4、上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制
性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书。

   5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江天铁实业股份有
限公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就相关
事项之独立财务顾问报告。


   特此公告




                                       浙江天铁实业股份有限公司董事会

                                                      2023 年 7 月 6 日