证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2023-099
债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分
第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月1日。
2、本次解除限售的激励对象共计69人。其中，首次授予的激励对象57人、
预留授予的激励对象12人。
3、本次解除限售的限制性股票共计2,947,773股，占公司目前总股本的0.27%。
其中首次授予的限制性股票数量为2,346,052股、预留授予的限制性股票数量为
601,721股。实际可上市流通的限制性股票数量为2,717,593股，占目前总股本的
0.25%。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）于2023
年4月26日分别召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一
个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予及预留授予部分第
一个限售期解除限售条件已经成就，根据本激励计划关于额外限售期的规定，本
次可解除限售的限制性股票继续限售至2023年7月25日，具体内容详见公司刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《浙江天铁实业股份有限公司关于
2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条
件成就但股票暂不上市的公告》（公告编号：2023-059）。根据公司2022年第二
次临时股东大会对董事会的授权，公司按规定为符合本次解除限售条件的激励对
象办理解除限售相关事宜。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2022年1月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限
公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
2、2022年1月21日至2022年1月30日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业
股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关
于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限
制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象名单、解除限售
安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地
实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上
海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实
业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会对本激励计划的
有关事项进行核查并出具了意见。
5、2022年2月17日至2022年2月26日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公
示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022
年2月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实
业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整
后）的审核意见及公示情况说明》。
6、2022年3月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
7、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司
出具了独立财务顾问报告。
8、2022年3月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预
留授予登记完成的公告》。公司以9.21元/股的价格向59名激励对象首次授予349
万股限制性股票，以9.62元/股的价格向13名激励对象预留授予90万股限制性股
票，上市日期均为2022年3月23日。
9 、 2022 年 7 月 15 日 ， 公 司 实 施 完 成 2021 年 年 度 权 益 分 派 ， 以 总 股 本
637,094,767股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次
权益分派实施完成后，公司2022年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制
性股票数量由439万股调整为742.0199万股，其中首次授予未解除限售的限制性
股票数量由349万股调整589.8974万股，预留授予未解除限售的限制性股票数量
由90万股调整为152.1225万股。
10、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事
会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对
象离职，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票。另外，鉴于
2021年度权益分派已实施完成，公司对于限制性股票回购数量和回购价格进行了
相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。2023
年6月21日，公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
11、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成
就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于额外限售期的
规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年7月25
日。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务
所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立
财务顾问报告。
二、本次激励计划首次授予和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成
就的说明
1、限售期
本激励计划首次授予和预留授予的授予日均为 2022 年 3 月 7 日，授予股份
的上市日期均为 2022 年 3 月 23 日。根据激励计划的规定，本激励计划首次授予
和预留授予的限制性股票都分三期解除限售，第一个解除限售期为自限制性股票
完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 40%。
根据本激励计划关于额外限售期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批
次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解
除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月
后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。因
此公司本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年7月25日。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
是否达到解除限售条件的
激励对象获授的限制性股票解除限售条件
说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
公司未发生前述情形，满足
示意见的审计报告；
解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，
罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 经中兴财光华会计师事务
因预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予完成，根 所（特殊普通合伙）审计，
据激励计划的规定，首次授予和预留授予的限制性股票公司层面业绩考核目标 2022 年度扣除非经常性损
如下： 益并剔除股份支付费用后
解除限售期 业绩考核目标 的净利润为 44,619.48 万
元。以 2021 年净利润为基
以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 50% 数，2022 年净利润增长率
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净 为 51.16%，满足解除限售
利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所
有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 条件。
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划首次授予仍在
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根
职的 57 名激励对象和预留
据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达
授予仍在职的 12 名激励对
标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其
象考核年度内个人层面的
当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对
绩效考核均达到合格及以
象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性
上，满足解除限售条件。
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》解除限售条件，根据公司 2022 年第二次临
时股东大会对董事会的授权，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解
除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月1日。
2、本次解除限售的激励对象共计69人。其中，首次授予的激励对象57人、
预留授予的激励对象12人。
3、本次解除限售的限制性股票数量共计2,947,773股，占公司目前总股本的
0.27%。其中，首次授予的限制性股票数量为2,346,052股、预留授予的限制性股
票数量为601,721股。实际可上市流通的限制性股票数量为2,717,593股，占目前
总股本的0.25%。
（1）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期可解除限售的
激励对象及股票数量情况如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为 59 人，2 名激
励对象因个人原因离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
因此，本次首次授予第一个限售期可解除限售的激励对象人数为 57 人，可解除
限售的限制性股票数量为 2,346,052 股，占公司目前总股本的 0.22%。
占本激励计 本激励计划剩
本激励计划获 本次可解除限
划已获授限 余未解除限售
姓名 职务 授的限制性股 售的限制性股
制性股票总 的限制性股票
票数量（股） 票数量（股）
量的比例 数量（股）
王森荣 副总经理 845,125 338,050 40% 507,075
核心管理人员、核心技术
5,020,048 2,008,002 40% 3,012,046
（业务）人员（共 56 人）
合计 5,865,173 2,346,052 40% 3,519,121
注：王森荣先生于 2022 年 7 月 18 日聘任为公司副总经理，其所持限制性股票解除限售
后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等有关法律、法规的规定执行；公司于 2022 年 7 月 15 日实施 2021 年年度权益分派，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.902505 股，上述表格中的数量均为资本公积金转增
后的股份数量，下同。
（2）2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期可解除限售的
激励对象及股票数量情况如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象人数为 13 人，1 名激
励对象因个人原因离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
因此，本次预留授予第一个限售期可解除限售的激励对象人数为 12 人，可解除
限售的限制性股票数量为 601,721 股，占公司目前总股本的 0.06%。
占本激励计 本激励计划剩
本激励计划获 本次可解除限
划已获授限 余未解除限售
姓名 职务 授的限制性股 售的限制性股
制性股票总 的限制性股票
票数量（股） 票数量（股）
量的比例 数量（股）
核心管理人员、核心技术
1,504,320 601,721 40% 902,599
（业务）人员（共 12 人）
合计 1,504,320 601,721 40% 902,599
四、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 147,279,110 13.68 -2,717,593 144,561,517 13.42
高管锁定股 132,895,077 12.34 +230,180 133,125,257 12.36
股权激励限售股 14,384,033 1.34 -2,947,773 11,436,260 1.06
二、无限售条件股份 929,536,443 86.32 +2,717,593 932,254,036 86.58
三、总股本 1,076,815,553 100.00 0 1,076,815,553 100.00
注：本次变动前的股本结构为截至2023年7月24日的数据,变动后股本结构未考虑公司
2023年7月24日之后的可转债转股因素。以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应以事项
完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。
3、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议
相关事项的独立意见。
4、上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票
激励计划解除限售相关事项之法律意见书。
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江天铁实业股份有
限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除
限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2023 年 7 月 28 日
