中泰证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期
解除限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2021 年向特定对
象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天铁股份关于 2022 年
第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的事项进行了
审慎核查，核查情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉
及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见
书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事
项进行核查并出具了意见。
2、2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司通过在公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。
在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。
2022 年 6 月 10 日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江
天铁实业股份有限公司监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案〉
及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了
《浙江天铁实业股份有限公司关于 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务
所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报
告。
5、2022 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》。公司以 7.20 元/股的价格向 11 名激励对象授予 415 万
股限制性股票，上市日期为 2022 年 7 月 6 日。
6、2022 年 7 月 15 日，公司实施完成 2021 年年度权益分派，以总股本
637,094,767 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.902505 股。本
次权益分派实施完成后，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划未解除限售的
限制性股票数量由 415 万股调整为 701.4540 万股。
7、2023 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事
会第二十七次会议，审议通过《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个
限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，根据《公司 2022 年第二期限制
性股票激励计划（草案）》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限
制性股票暂不上市，继续限售至 2023 年 10 月 5 日，公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海
荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期
本激励计划的授予日为 2022 年 6 月 30 日，授予股份的上市日期为 2022 年
7 月 6 日。根据激励计划的规定，本激励计划分三期解除限售，第一个解除限
售期为自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成
登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量
比例为 40%。
根据本激励计划关于额外限售期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批
次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足
解除限售条件的限制性股票；所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3
个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。
因此公司本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至 2023 年 10 月 5 日。
（二）解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
是否达到解除限售条件的
激励对象获授的限制性股票解除限售条件
说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发生前述情形，满
表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情
罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 经中兴财光华会计师事务
本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售考核年度为 2022 年，公司 所（特殊普通合伙）审
层面业绩考核目标如下： 计，2022 年度扣除非经常
性损益并剔除股份支付费
解除限售期 业绩考核目标 用后的净利润为 44,619.48
万元（其中，股份支付费
以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入或净利
第一个解除限售期 用为 2,619.79 万元）；以
润增长率不低于 50%
2021 年度扣除非经常性损
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中 益后的净利润 29,517.73 万
“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期
元为基数，2022 年净利润
内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
增长率为 51.16%，满足解
除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根 本激励计划授予的 11 名激
据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达 励对象考核年度内个人层
标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其 面的绩效考核均达到合格
当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对 及以上，满足解除限售条
象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性 件。
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个限
售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2022 年第二期限制性股
票激励计划（草案）》解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象
按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 10 月 19 日。
2、本次解除限售的激励对象共计 11 人。
3、本次解除限售的限制性股票数量为 2,805,815 股，占目前总股本的
0.26%；实际可上市流通的限制性股票数量为 2,062,105 股，占目前总股本的
0.19%。
2022 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的激励对象及
股票数量情况如下：
占本激励计 本激励计划剩
本激励计划获 本次可解除限
划已获授限 余未解除限售
姓名 职务 授的限制性股 售的限制性股
制性股票总 的限制性股票
票数量（股） 票数量（股）
量的比例 数量（股）
董事、副总
牛文强 253,538 101,415 40% 152,123
经理
王森荣 副总经理 845,125 338,050 40% 507,075
副总经理、
郑双莲 253,538 101,415 40% 152,123
财务总监
副总经理、
范薇薇 253,538 101,415 40% 152,123
董事会秘书
郑剑锋 副总经理 253,538 101,415 40% 152,123
核心管理人员、核心技术
5,155,263 2,062,105 40% 3,093,158
（业务）骨干（6 人）
合计（11 人） 7,014,540 2,805,815 40% 4,208,725
注 1：公司于 2022 年 7 月 15 日实施 2021 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6.902505 股，上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。
注 2：激励对象中牛文强先生为公司董事、副总经理；王森荣先生为公司副总经理；
郑双莲女士为公司副总经理、财务总监；范薇薇女士为公司副总经理、董事会秘书；郑剑
锋先生为公司副总经理。上述人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规
定执行。
四、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 144,561,517 13.25 -2,062,105 142,499,412 13.06
高管锁定股 133,125,257 12.20 +743,710 133,868,967 12.27
股权激励限售股 11,436,260 1.05 -2,805,815 8,630,445 0.79
二、无限售条件股份 946,858,200 86.75 +2,062,105 948,920,305 86.94
三、总股本 1,091,419,717 100.00 - 1,091,419,717 100.00
注：本次变动前的股本结构为截至 2023 年 9 月 28 日的数据。以上股本结构的变动情
况仅为预计，最终应以事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为
准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天铁股份 2022 年第二期限制性股票激励计划第一
个限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经天铁股份第四届董
事会第三十七次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对此
发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对天铁股份 2022 年第二期限制性股
票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
许 超 张华阳
中泰证券股份有限公司
年 月 日
