上海君澜律师事务所

              关于

   浙江天铁实业股份有限公司

2022 年第二期限制性股票激励计划

       解除限售相关事项

                之



        补充法律意见书




           二〇二三年十月
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于浙江天铁实业股份有限公司
     2022 年第二期限制性股票激励计划解除限售相关事项之
                           补充法律意见书

致：浙江天铁实业股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公
司（以下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《浙江天铁实
业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天铁股份本次激励计划第
一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）本所已于 2023 年
7 月 6 日出具《上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划解除限售相关事项之补充法律意见书》，现就本次解
除限售相关事项出具本补充法律意见书。

     对本补充法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具
本补充法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何



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隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本补充法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本补充法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本补充法律意见书作为天铁股份本次解除限售所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具补充法律意见
如下：

     一、本次解除限售的批准与授权

     2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2022 年
第五次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股
权激励计划的独立意见。

     2022 年 5 月 30 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查<浙江天铁实业股份有限
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等。



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     2022 年 6 月 17 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     2023 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期
解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。同日，公司的独立董事发表同意的
独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权，
截至本补充法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次解除限售的情况

     （一）限售期届满的说明

     本次激励计划的授予日为 2022 年 6 月 30 日，授予股票的上市日期为 2022
年 7 月 6 日。根据本次激励计划的规定，本次激励计划分三期解除限售，第一
个解除限售期为自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
股票完成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授
权益数量比例为 40%。截止本补充法律意见书出具之日，本次激励计划已进入
第一个解除限售期。

     （二）解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售事宜：


       激励对象获授的限制性股票解除限售条件      是否达到解除限售条件的说明

 （一）公司未发生如下任一情形：
                                                 公司未发生前述情形，满足解
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出



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 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                    除限售条件。
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
 章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
 不适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会           激励对象未发生前述情形，满
 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                足解除限售条件。
 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
 公司董事、高级管理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）公司层面业绩考核要求
                                                           经中兴财光华会计师事务所
 公司层面业绩考核目标如下：
    解除限售期                  业绩考核目标
                                                           （特殊普通合伙）审计，2022
                                                           年度扣除非经常性损益并剔除
     第一个解
                     以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收   股份支付费用后的净利润为
                     入或净利润增长率不低于 50%。
     除限售期
                                                           44,619.48 万元（其中，股份支

 注：“营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计   付费用为 2,619.79 万元）；以
 的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除
 非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股    2021 年度扣除非经常性损益后
 权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依      的净利润 29,517.73 万元为基
 据。
                                                           数 ， 2022 年 净 利 润 增 长 率 为
                                                           51.16%，满足解除限售条件。

 （四）个人层面绩效考核要求
 本次激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行
 个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度组织
                                                           本次激励计划授予的 11 名激励
 实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的
                                                           对象考核年度内个人层面的绩
 前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达
                                                           效考核均达到合格及以上，满
 到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按
 照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对象在考            足解除限售条件。

 核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划
 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
 予价格回购处理。

     （三）本次解除限售的人数及数量




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     根据《激励计划》规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对
象人数共计 11 名，可解除限售的限制性股票数量为 2,805,815 股，上市流通日
为 2023 年 10 月 19 日。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划第一个限售期已届满，解除限
售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。

     三、本次解除限售的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
于 2023 年 7 月 6 日对外披露了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》《第
四届监事会第二十七次会议决议公告》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计
划第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》及独立董事意见等
文件。

     公司将对外披露《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告》。随着本次激励计划的推进，公司还应按照
法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权，
截至本补充法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次激励计划第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除
限售的人数及数量符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2022
年第二期限制性股票激励计划解除限售相关事项之补充法律意见书》之签字盖
章页）




     本补充法律意见书于 2023 年 10 月 13 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                    ____________________

                                                           吕 正