股票简称：欧普康视 证券代码：300595 编号：2023-055
欧普康视科技股份有限公司
关于收购福州欧普、苏州康视等 13 家公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”或“公司”）拟以现金
收购 13 家控股子/孙公司部分股东权益。收购完成后，欧普康视将单独或与下属
子公司合计持有该等控股子/孙公司 90%的股权，交易对方仍继续持有 10%的股
权。交易对方承诺并保证本次股权转让价款的 75%将全部用于在二级市场购买
欧普康视股票，将与欧普康视继续保持长期合作关系。
（二）交易概况
2023 年 6 月 16 日，欧普康视与交易对方签署《股权转让协议》，拟以现金
收购叶晓丹、廖联明、罗东明合计持有的福州欧普康视医疗器械有限公司（以下
简称“福州欧普”）39%股权，收购袁莉莉、孙惟玲合计持有的苏州市康视健康
用眼信息咨询有限公司（以下简称“苏州康视”）39%股权，收购庄朝阳、郑晶
合计持有的泉州欧普康视光学技术有限公司（以下简称“泉州欧普”）39%股权，
收购侯爱华、陆汉兴合计持有的靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司（以下简称“靖
江欧普”）39%股权，收购张明静、欧阳忠华、云南视理康企业管理合伙企业（有
限合伙）合计持有的昆明视康眼科诊所有限公司（以下简称“昆明视康”）39%
股权，收购石静持有的蚌埠欧普康视光学设备科技有限公司（以下简称“蚌埠欧
普”）39%股权，收购赵晓婷、李宪亭合计持有的深圳明眸瑞视眼科诊所（以下
简称“深圳明眸”）39%股权，收购黄朝晖、何小清合计持有的宣城市口腔医院
有限公司（以下简称“宣城口腔医院”）39%股权，收购王铁汉持有的仙桃市佳
视眼科门诊有限公司（以下简称“仙桃佳视”）39%股权，收购刘宗珍、柳红合
计持有的宜昌梦戴维视光科技有限责任公司（以下简称“宜昌梦戴维”）39%股
权，收购黄严渝路、胡晨颖合计持有的宣城市梦戴维医疗器械有限公司（以下简
称“宣城梦戴维”）39%股权，收购胡炜、芜湖欧普康视视力健康咨询合伙企业
（有限合伙）合计持有的芜湖欧普康视医疗器械销售有限公司（以下简称“芜湖
欧普”）合计 20%股权，收购黄广禄、刘继华合计持有的宣城市欧普康视百秀医
疗器械有限公司（以下简称“宣城欧普百秀”）30%股权。
本次收购的上述标的公司已形成良好的发展基础，根据上述标的公司的资产
评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，福州欧
普 39%的股权交易价格为 116,580,686 元，苏州康视 39%的股权交易价格为
107,306,035 元，泉州欧普 39%的股权交易价格为 30,030,302 元，靖江欧普 39%
的股权交易价格为 21,508,532 元，昆明视康 39%的股权交易价格为 58,145,001
元，蚌埠欧普 39%的股权交易价格为 45,006,452 元，深圳明眸 39%的股权交易
价格为 20,681,923 元，宣城口腔医院 39%的股权交易价格为 16,263,597 元，仙桃
佳视 39%的股权交易价格为 17,417,573 元，宜昌梦戴维 39%的股权交易价格为
20,358,085 元，宣城梦戴维 39%的股权交易价格为 21,158,245 元，芜湖欧普 20%
的股权交易价格为 9,620,000 元，宣城欧普百秀 30%的股权交易价格为 21,930,000
元。交易对价合计 506,006,433 元。
（三）履行的审议程序
本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等
规定，提交公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
基于充分听取中小股东意见、维护中小股东利益考虑，董事会决定将本次收
购事项提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）福州欧普少数股东
1、叶晓丹，女，中国国籍，身份证号：5225011965********，住址：福建省
福州市鼓楼区，叶晓丹不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、廖联明，男，中国国籍，身份证号：3501021968********，住址：福建省
福州市鼓楼区，廖联明不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、罗东明，男，中国国籍，身份证号：3601021965********，住址：福建省
福州市鼓楼区，罗东明不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）苏州康视少数股东
1、袁莉莉，男，中国国籍，身份证号：3206811980********，住址：江苏省
启东市汇龙镇，袁莉莉不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、孙惟玲，女，中国国籍，身份证号：3204021948********，住址：江苏省
常州市钟楼区，孙惟玲不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）泉州欧普少数股东
1、庄朝阳，男，中国国籍，身份证号：3505211979********，住址：福建省
惠安县紫山镇，庄朝阳不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、郑晶，女，中国国籍，身份证号：3501251981********，住址：福建省永
泰县城峰镇，郑晶不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、董
监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）靖江欧普少数股东
1、侯爱华，女，中国国籍，身份证号：3210241964********，住址：江苏省
靖江市马桥镇，侯爱华不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、陆汉兴，男，中国国籍，身份证号：3210241963********，住址：江苏省
靖江市马桥镇，陆汉兴不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（五）昆明视康少数股东
1、张明静，女，中国国籍，身份证号：5301021977********，住址：云南省
昆明市西山区，张明静不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、欧阳忠华，男，中国国籍，身份证号：3622011969********，住址：云南
省昆明市西山区，欧阳忠华不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名
股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：云南省昆明市西山区西昌路 26 号金马跃兴园金融办公楼 1308 室
主要办公地点：云南省昆明市西山区西昌路 26 号金马跃兴园金融办公楼
1308 室
执行事务合伙人：欧阳忠华
出资总额：300 万元
统一社会信用代码：91530112MA6P3G2E84
成立日期：2019 年 9 月 18 日
经营范围：企业管理咨询；眼镜、医疗器械、光学仪器、文化用品、工艺美
术品、日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
出资结构：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧阳忠华 108.00 36
3 王莹 15.00 5
6 古绍斌 15.00 5
7 余祥 15.00 5
8 王金雷 15.00 5
9 何红丽 15.00 5
10 段光辉 15.00 5
11 李丽红 15.00 5
12 许静 15.00 5
13 杨奎 15.00 5
14 李洪林 9.00 3
15 金汉敏 9.00 3
16 熊美艳 9.00 3
17 王丽琴 6.00 2
18 石成艳 6.00 2
19 马丽艳 3.00 1
20 张彩虹 3.00 1
21 胡聪 3.00 1
22 柏无忧 3.00 1
23 邵娜 3.00 1
24 段立府 3.00 1
合计 300.00 100
云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与欧普康
视及欧普康视前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
（六）蚌埠欧普少数股东
1、石静，女，中国国籍，身份证号：3403041972********，住址：安徽省蚌
埠市龙子湖区，石静不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（七）深圳明眸少数股东
1、赵晓婷，女，中国国籍，身份证号：4107111973********，住址：广东省
深圳市罗湖区，赵晓婷不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、李宪亭，男，中国国籍，身份证号：1101051974********，住址：广东省
深圳市南山区，李宪亭不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（八）宣城口腔医院少数股东
1、黄朝晖，男，中国国籍，身份证号：3425011973********，住址：安徽省
宣城市宣州区，黄朝晖不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、何小清，女，中国国籍，身份证号：3425011974********，住址：安徽省
宣城市宣州区，何小清不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（九）仙桃佳视少数股东
1、王铁汉，男，中国国籍，身份证号：4224271967********，住址：湖北省
仙桃市，王铁汉不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、董监
高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（十）宜昌梦戴维少数股东
1、刘宗珍，女，中国国籍，身份证号：4205281975********，住址：湖北省
长阳土家族自治县，刘宗珍不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名
股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、柳红，男，中国国籍，身份证号：4205001955********，住址：湖北省宜
昌市西陵区，柳红不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、董
监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（十一）宣城梦戴维少数股东
1、黄严渝路，男，中国国籍，身份证号：3606021990********，住址：安徽
省宣城市宣州区，黄严渝路不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名
股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、胡晨颖，女，中国国籍，身份证号：3425011994********，住址：安徽省
宣城市宣州区，胡晨颖不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（十二）芜湖欧普少数股东
1、胡炜，男，中国国籍，身份证号：3303251974********，住址：浙江省瑞
安市马屿镇，胡炜不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、董
监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、芜湖欧普康视视力健康咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称：芜湖欧普康视视力健康咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：芜湖市镜湖区黄山西路 30 号 2-3 号 5 楼
主要办公地点：芜湖市镜湖区黄山西路 30 号 2-3 号 5 楼
执行事务合伙人：胡炜
出资总额：189 万元
统一社会信用代码：91340202MA2TCQP96T
成立日期：2018 年 12 月 24 日
经营范围：视力健康咨询、验光配镜、眼镜销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡炜 163.80 86.67
2 程霞 14.40 7.62
3 马金华 10.80 5.71
合计 189.00 100.00
芜湖欧普康视视力健康咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与
欧普康视及欧普康视前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系。
（十三）宣城欧普百秀少数股东
1、黄广禄，男，中国国籍，身份证号：3606221971********，住址：安徽省
宣城市宣州区，黄广禄不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、刘继华，女，中国国籍，身份证号：3425011976********，住址：安徽省
宣城市宣州区，刘继华不属于失信被执行人，与欧普康视及欧普康视前十名股东、
董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）福州欧普
1、标的公司概况
公司名称：福州欧普康视医疗器械有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350103337587732Y
法定代表人：罗东明
成立日期：2015 年 5 月 12 日
注册资本：204.08 万元
注册地址：福建省福州市鼓楼区洪山镇杨桥中路 263 号 1#楼 1 层
经营范围：医疗器械、保健用品的批发、代购代销；眼镜及相关配件批发、
代购代销。验光配镜服务；眼科诊疗服务（限分支机构）；其他未列明的预包装
食品批发（不含国境口岸）；其他预包装食品零售（不含国境口岸）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 104.08 51.00
2 叶晓丹 40.00 19.60
3 廖联明 30.00 14.70
4 罗东明 30.00 14.70
合计 204.08 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 183.67 90.00
2 叶晓丹 8.16 4.00
3 廖联明 6.12 3.00
4 罗东明 6.12 3.00
合计 204.08 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3028 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 5,035.31
总负债 1,136.34
应收账款 1,016.00
净资产 3,898.97
母公司所有者权益 1,819.82
项目 2022 年度
营业收入 4,738.78
营业利润 1,809.65
净利润 1,731.73
经营活动产生的现金流量净额 1,892.94
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 303 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，福州欧普的股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日的市场价值为 31,100.00 万元，较其母公司所有者权益账面价值
1,819.82 万元增值 29,280.18 万元，增值率 1608.96%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：叶晓丹
乙方 2：廖联明
乙方 3：罗东明
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”，为行文需要也
可称为“乙方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 叶晓丹 318,368 15.60
2 廖联明 238,776 11.70
3 罗东明 238,776 11.70
合计 795,920 39.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 303 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 311,000,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 116,580,686 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
3.1 乙方各成员承诺并保证：本次股权转让价款的 75%将全部用于在二级市
场购买欧普康视股票，并配合甲方办理股票锁定事宜，具体购买时机由乙方各成
员自主决策，但不得晚于甲方全部股权转让款支付至共管银行账户之日起 90 日。
3.2 乙方各成员应当配合办理其通过二级市场购买的甲方股票的锁定手续，
锁定期按本协议第四条约定执行，锁定期自乙方完成 75%股权转让价款购买甲
方股票之日起算（以下简称“购股完成日”）。锁定期内，乙方各成员不转让或
者委托他人管理其拥有的未解锁部分的股票（若在锁定期内公司发生转增股本、
送红股等除权行为的，则锁定和解锁的股票数相应调整）。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 1,800.00 万元、2,310.00 万元、2,820.00 万元、3,280.00 万
元，四年累计承诺净利润为 10,210.00 万元。
4.2 股票解锁
乙方各成员各自持有的欧普康视股票，可按照第一期 25%、第二期 25%、第
三期 25%、第四期 25%的比例进行解禁，解禁日期分别为购股完成日的 12 个月、
24 个月、36 个月、48 个月之次日，具体解禁安排如下：
4.2.1 第一期解禁：目标公司 2023 年度实际净利润数达到承诺的净利润数
（以欧普康视内部审定确认的数据为准，下同），则在购股完成日届满 12 个月
之次日起，乙方各成员依据本协议购买的甲方股票的 25%解锁。
若目标公司 2023 年度实现的净利润未达到承诺的净利润数，则第一期解禁
比例为：（2023 年度实际完成的净利润/2023 年度承诺净利润）*25%
4.2.2 第二期解禁：目标公司 2023 年度、2024 年度累计实际净利润数达到承
诺的净利润数，则在购股完成日届满 24 个月之次日起，乙方各成员依据本协议
购买的甲方股票再解锁 25%。
若目标公司 2023 年度、2024 年度实现的净利润未达到承诺的净利润数，则
第二期解禁比例为：（2023 年度实际完成的净利润+2024 年度实际完成的净利
润）/（2023 年度承诺净利润+2024 年度承诺净利润）*50%－第一期实际解禁比
例
4.2.3 第三期解禁：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度累计实际净
利润数达到承诺的净利润数，则在购股完成日届满 36 个月之次日起，乙方各成
员依据本协议购买的甲方股票再解锁 25%。
若目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润未达到承诺的净
利润数，则第三期解禁比例为：（2023 年度实际完成的净利润+2024 年度实际完
成的净利润+2025 年实际完成的净利润）/（2023 年度承诺净利润+2024 年度承
诺净利润+2025 年度承诺净利润）*75%－（第一期实际解禁比例+第二期实际解
禁比例）
4.2.4 第四期解禁：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度
累计实际净利润数达到承诺的净利润数，则在购股完成日届满 48 个月之次日起，
乙方各成员依据本协议购买的甲方股票全部解锁。
若目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度累计实现的净利
润未达到承诺的净利润数，则第四期解禁比例为：（2023 年度实际完成的净利润
+2024 年度实际完成的净利润+2025 年实际完成的净利润+2026 年实际完成的净
利润）（2023 年度承诺净利润+2024 年度承诺净利润+2025 年度承诺净利润+2026
年承诺完成的净利润）*100%－（第一期实际解禁比例+第二期实际解禁比例+第
三期实际解禁比例）。乙方各成员持有的未能解禁的甲方股票在乙方各成员履行
本协议约定的盈利补偿义务的次日予以解禁。
4.3 盈利补偿安排
若目标公司在业绩承诺期间（2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度，
下同）累计实现净利润总和低于累计承诺净利润总和，则乙方应向欧普康视作出
现金补偿，具体安排如下：
对照业绩承诺，欧普康视对目标公司 2026 年度经营业绩完成内部审定后的
10 个交易日内，若出现未达到上述承诺业绩情形，甲方按照如下公式计算乙方
各成员应承担的补偿金额，并以书面方式通知乙方各成员：
（1）若目标公司未达业绩承诺，但业绩承诺期内累计计算的净利润复合增
长率超过 0%但不足 20%时：
∑P
承诺
－ ∑ P实现
应补偿金额= ∑P
× (V V0 T)
承诺
（2）若目标公司未达业绩承诺，且业绩承诺期内累计计算的净利润复合增
长率低于或等于 0%时，甲方有权选择执行下列方案之一，乙方应当配合实施：
∑P
承诺
－ ∑ P实现
方案一：应补偿金额= ∑P
× (V T)
承诺
方案二：届时乙方所持甲方未解禁部分的股份，由甲方履行相关程序后以人
民币 1.00 元总价回购并注销，与此同时，甲方按照未解禁股份比例返还乙方转
让的标的股权并配合办理工商变更手续。
其中：
∑P 承诺为业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和；
∑P 实现为业绩承诺期间累计实现的净利润；
V 为本次股权转让交易对价；
V0 为本次转让股权在目标公司 2023 年至 2026 年四年净利润复合增长率为
0 时折现的价值；
T 为本次交易过程中乙方各成员已支付的个人所得税和其他相关费用。
上述累计计算的净利润复合增长率为 0%指：2023 年度、2024 年度、2025 年
度、2026 年度累计实现的净利润为 2022 年度净利润的 4 倍。
乙方各成员应当在收到甲方通知后 10 日以内，通过银行转账方式将应补偿
现金金额支付给甲方。
（5）业绩奖励
若目标公司业绩承诺期限内累计实现的净利润超过承诺的净利润总额，则超
过部分的 25%由目标公司奖励给届时的管理团队。
应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额＝（∑P 实现－∑P 承诺）×25%。如计算的超额
业绩奖励金额超过本次交易标的资产作价的 10%，则应支付的超额业绩奖励等
于本次交易标的资产作价的 10%。
上述超额业绩奖励在欧普康视对目标公司 2026 年度经营业绩完成内部审定
后 30 日内，由目标公司董事会/执行董事确定奖励的经营团队具体人员、具体分
配方案和分配时间等情况，报甲方备案后实施。
（6）协议生效
本协议经双方签署之日起成立，自下述条件全部成就时生效：①本次股权转
让事项获得目标公司股东会的有效批准；②本次股权转让事项获得甲方董事会及
股东大会的有效批准。
协议还对交易完成后目标公司运作、双方陈述与保证、违约责任、法律适用
和争议解决、税费、保密等进行了约定。
（二）苏州康视
1、标的公司概况
公司名称：苏州市康视健康用眼信息咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320509MA1YJ95Y83
法定代表人：袁莉莉
成立日期：2019 年 6 月 13 日
注册资本：102.04 万元
注册地址：苏州市吴中区长桥街道澄湖路 888 号 2 幢 110 室、111 室、112
室
经营范围：视力健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普投资 52.04 51.00
2 袁莉莉 41.49 40.66
3 孙惟玲 8.51 8.34
合计 102.04 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普投资 52.04 51.00
2 欧普康视 39.80 39.00
3 袁莉莉 10.20 10.00
合计 102.04 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3040 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 11,611.58
总负债 2,416.57
应收账款 47.08
净资产 9,195.01
母公司所有者权益 7,129.28
项目 2022 年度
营业收入 4,856.38
营业利润 2,059.56
净利润 1,969.76
经营活动产生的现金流量净额 -933.67
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 304 号评估报告。由于苏州康视主要资产是对外投资，本身无主营业务，
其未来的收益和风险无法合理估计，所以不适合采用收益法进行评估。本次评估
采用资产基础法，即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，苏州康视的股东全
部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值为 28,961.04 万元，较其母公
司所有者权益账面价值 7,129.28 万元增值 21,831.76 万元，增值率 306.23%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：袁莉莉
乙方 2：孙惟玲
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，为行文需要也可称为“乙
方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 袁莉莉 312,854 30.66
2 孙惟玲 85,107 8.34
合计 397,960 39.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 304 号”《资
产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12 月 31
日）的评估价值为 289,610,400 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协商，
一致确定本次标的股权交易价格为 107,306,035 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 1,530.00 万元、2,000.00 万元、2,370.00 万元、2,730.00 万
元，四年累计承诺净利润为 8,630.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（三）泉州欧普
1、标的公司概况
公司名称：泉州欧普康视光学技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350502MA324QKD0K
法定代表人：庄朝阳
成立日期：2018 年 9 月 30 日
注册资本：204.08 万元
注册地址：福建省泉州市鲤城区开元街道西湖社区新华北路盛荣苑二期 8 号
楼二层
经营范围：光学技术的推广与应用；医疗用品及器材批发与零售；钟表、眼
镜零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 104.08 51.00
2 庄朝阳 90.00 44.10
3 郑晶 10.00 4.90
合计 204.08 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 183.67 90.00
2 庄朝阳 18.37 9.00
3 郑晶 2.04 1.00
合计 204.08 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3034 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 5,263.57
总负债 1,322.82
应收账款 341.56
净资产 3,940.75
母公司所有者权益 2,621.64
项目 2022 年度
营业收入 2,343.32
营业利润 436.22
净利润 410.19
经营活动产生的现金流量净额 482.03
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 308 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，泉州欧普的股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日的市场价值为 7,700.00 万元，较其母公司所有者权益账面价值 2,621.64
万元增值 5,078.36 万元，增值率 193.71%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：庄朝阳
乙方 2：郑晶
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，为行文需要也可称为“乙
方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 庄朝阳 716,328 35.10
2 郑晶 79,592 3.90
合计 795,920 39.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 308 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 77,000,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 30,030,302 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 410.00 万元、539.00 万元、667.00 万元、767.00 万元，四
年累计承诺净利润为 2,383.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（四）靖江欧普
1、标的公司概况
公司名称：靖江欧普睛呈眼健康服务有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91321282MA1YM7RT8W
法定代表人：侯爱华
成立日期：2019 年 6 月 28 日
注册资本：153.06 万元
注册地址：靖江市靖城人民中路 1 号友谊广场一层南首
经营范围：眼健康管理服务；第三类医疗器械，眼镜及护理用品销售；验光
配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 78.06 51.00
2 侯爱华 70.00 45.73
3 陆汉兴 5.00 3.27
合计 153.06 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 137.75 90.00
2 侯爱华 14.29 9.33
3 陆汉兴 1.02 0.67
合计 153.06 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3033 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,828.00
总负债 292.90
应收账款 0.66
净资产 1,535.10
母公司所有者权益 1,205.03
项目 2022 年度
营业收入 1,133.26
营业利润 295.39
净利润 314.58
经营活动产生的现金流量净额 643.67
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 310 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，靖江欧普的股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日的市场价值为 5,800.00 万元，较其母公司所有者权益账面价值 1,205.03
万元增值 4,594.97 万元，增值率 381.31%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：侯爱华
乙方 2：陆汉兴
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，为行文需要也可称为“乙
方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 侯爱华 557,144 36.40
2 陆汉兴 39,796 2.60
合计 596,940 39.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 310 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 58,000,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 21,508,532 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 400.00 万元、470.00 万元、510.00 万元、550.00 万元，四
年累计承诺净利润为 1,930.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（五）昆明视康
1、标的公司概况
公司名称：昆明视康眼科诊所有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91530112MA6KYL8J5L
法定代表人：张斌
成立日期：2017 年 8 月 24 日
注册资本：204.08 万元
注册地址：云南省昆明市西山区西昌路 26 号金马跃兴园汇都首誉写字楼
1801-1808 室
经营范围：诊所服务；医院管理；医疗技术的研发、应用、技术咨询、技术
服务、技术转让；健康信息咨询；医学验光配镜；眼镜、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、光
学仪器的销售；Ⅲ类医疗器械的批发；角膜接触镜（含软性、硬性、塑形角膜接
触镜）及护理用液、角膜接触镜护理产品的零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普投资 104.08 51.00
2 张明静 50.00 24.50
3 欧阳忠华 40.00 19.60
云南视理康企业管理合伙企
4 10.00 4.90
业（有限合伙）
合计 204.08 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普投资 104.08 51.00
2 欧普康视 79.59 39.00
3 张明静 10.20 5.00
4 欧阳忠华 8.16 4.00
云南视理康企业管理合伙企
5 2.04 1.00
业（有限合伙）
合计 204.08 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3039 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 4,971.80
总负债 970.54
应收账款 63.18
净资产 4,001.26
母公司所有者权益 3,767.37
项目 2022 年度
营业收入 4,516.72
营业利润 1,042.60
净利润 980.35
经营活动产生的现金流量净额 1,848.69
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 305 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，昆明视康的股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日的市场价值为 15,330.00 万元，较其母公司所有者权益账面价值
3,767.37 万元增值 11,562.63 万元，增值率 306.92%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：张明静
乙方 2：欧阳忠华
乙方 3：云南视理康企业管理合伙企业（有限合伙）
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”，为行文需要也
可称为“乙方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 张明静 397,960 19.50
2 欧阳忠华 318,368 15.60
云南视理康企业管理合伙企
3 79,592 3.90
业（有限合伙）
合计 795,920 39.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 305 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 153,300,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 58,145,001 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 870.00 万元、1,100.00 万元、1,260.00 万元、1,350.00 万元，
四年累计承诺净利润为 4,580.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（六）蚌埠欧普
1、标的公司概况
公司名称：蚌埠欧普康视光学设备科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91340321MA2NRFGR26
法定代表人：石静
成立日期：2017 年 7 月 6 日
注册资本：102.04 万元
注册地址：安徽省蚌埠市蚌山区中荣街 81 号
经营范围：第三类医疗器械、眼镜、光学产品、消毒产品（危险化学品除外）、
眼部护理产品、保健产品、隐形眼镜、隐形眼镜清洗仪及配件、办公用品、食品
的销售；康复设备的研发及销售；验光配镜服务；物理治疗服务；光学设备技术
研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 52.04 51.00
2 石静 50.00 49.00
合计 102.04 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 91.84 90.00
2 石静 10.20 10.00
合计 102.04 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3027 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 2,901.23
总负债 304.50
应收账款 78.44
净资产 2,596.74
母公司所有者权益 2,370.24
项目 2022 年度
营业收入 1,953.95
营业利润 1,629.47
净利润 1,620.52
经营活动产生的现金流量净额 697.62
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 306 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，蚌埠欧普的股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日的市场价值为 12,340.00 万元，较其母公司所有者权益账面价值
2,370.24 万元增值 9,969.76 万元，增值率 420.62%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：石静
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方向甲方转让
的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 石静 397,960 39.00
合计 397,960 39.00
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 306 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 123,400,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 45,006,452 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共同开立
共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 25%
（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方（付至共管账户）
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 703.00 万元、910.00 万元、1,042.00 万元、1,143.00 万元，
四年累计承诺净利润为 3,798.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（七）深圳明眸
1、标的公司概况
公司名称：深圳明眸瑞视眼科诊所
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5EJNN01Y
法定代表人：赵晓婷
成立日期：2017 年 6 月 1 日
注册资本：204.08 万元
注册地址：深圳市南山区粤海街道保利城花园写字楼 2110
经营范围：一般经营项目是：视光产品、智能产品、保健用品的销售（以上
根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）。许可经营项目是：眼科门诊服务；普通眼病诊疗；青少年近视防控
服务；医学验光服务；验配角膜接触镜（角膜塑形镜、RGP 镜及普通隐形眼镜）、
角膜接触镜护理产品的销售；框架眼镜验配；视功能训练；眼科远程诊疗服务；
视光智能产品、眼科保健用品及二、三类眼科医疗器械的销售。
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普投资 104.08 51.00
2 赵晓婷 51.00 24.99
3 李宪亭 49.00 24.01
合计 204.08 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普投资 104.08 51.00
2 欧普康视 79.59 39.00
3 赵晓婷 10.41 5.10
4 李宪亭 10.00 4.90
合计 204.08 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3038 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,451.06
总负债 154.86
应收账款 -
净资产 1,296.19
项目 2022 年度
营业收入 667.37
营业利润 332.75
净利润 321.34
经营活动产生的现金流量净额 69.80
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 309 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，深圳明眸的股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日的市场价值为 5,590.00 万元，较其账面净资产 1,296.19 万元增值
4,293.81 万元，增值率 331.26%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：赵晓婷
乙方 2：李宪亭
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，为行文需要也可称为“乙
方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 赵晓婷 405,919 19.89
2 李宪亭 390,001 19.11
合计 795,920 39.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 309 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 55,900,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 20,681,923 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 364.65 万元、423.31 万元、458.60 万元、493.98 万元，四
年累计承诺净利润为 1,740.54 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（八）宣城口腔医院
1、标的公司概况
公司名称：宣城市口腔医院有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91341802MA2T0MNN1U
法定代表人：黄朝晖
成立日期：2018 年 8 月 22 日
注册资本：118.67 万元
注册地址：安徽省宣城市宣州区锦城北路 60 号
经营范围：口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；儿童口腔专业；口腔修
复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；X 线诊断专业。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宣城市欧普康视百秀医疗器
1 60.52 51.00
械有限公司
2 黄朝晖 53.15 44.79
3 何小清 5.00 4.21
合计 118.67 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宣城市欧普康视百秀医疗器
1 60.52 51.00
械有限公司
2 欧普康视 46.28 39.00
3 黄朝晖 10.85 9.14
4 何小清 1.02 0.86
合计 118.67 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3041 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,086.19
总负债 413.27
应收账款 57.31
净资产 672.92
项目 2022 年度
营业收入 626.40
营业利润 219.81
净利润 211.15
经营活动产生的现金流量净额 43.52
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 313 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，宣城口腔医院的股东全部权益在评估基准日
2022 年 12 月 31 日的市场价值为 4,170.00 万元，较其账面净资产 672.92 万元增
值 3,497.08 万元，增值率 519.69%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：黄朝晖
乙方 2：何小清
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，为行文需要也可称为“乙
方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 黄朝晖 423,034 35.65
2 何小清 39,796 3.35
合计 462,830 39.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 313 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 41,700,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 16,263,597 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 270.00 万元、300.00 万元、370.00 万元、420.00 万元，四
年累计承诺净利润为 1,360.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（九）仙桃佳视
1、标的公司概况
公司名称：仙桃市佳视眼科门诊有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91429004MA493WJG84
法定代表人：王铁汉
成立日期：2018 年 5 月 2 日
注册资本：63.7755 万元
注册地址：仙桃市龙华山办事处沔阳大道 62 号
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：诊所服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
武汉视佳医眼科门诊有限公
1 32.53 51.00
司
2 王铁汉 31.25 49.00
合计 63.78 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
武汉视佳医眼科门诊有限公
1 32.53 51.00
司
2 欧普康视 24.87 39.00
3 王铁汉 6.38 10.00
合计 63.78 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3042 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 984.67
总负债 283.63
应收账款 1.32
净资产 701.03
项目 2022 年度
营业收入 960.19
营业利润 250.08
净利润 233.96
经营活动产生的现金流量净额 322.55
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 312 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，仙桃佳视的股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日的市场价值为 4,700.00 万元，较其账面净资产 701.03 万元增值 3,998.97
万元，增值率 570.44%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：王铁汉
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方向甲方转让
的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 王铁汉 248,725 39.00
合计 248,725 39.00
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 312 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 47,000,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 17,417,573 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共同开立
共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 25%
（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方（付至共管账户）
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 240.00 万元、330.00 万元、420.00 万元、490.00 万元，四
年累计承诺净利润为 1,480.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（十）宜昌梦戴维
1、标的公司概况
公司名称：宜昌梦戴维视光科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91420500316559855G
法定代表人：刘宗珍
成立日期：2014 年 11 月 21 日
注册资本：428.57 万元
注册地址：宜昌市西陵区珍珠路 19 号（三江园小区 1 号楼 101、102 号）
经营范围：光学技术领域内的技术服务、技术咨询；验光配镜；二类医疗器
械、角膜塑形镜批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 218.57 51.00
2 刘宗珍 107.00 24.97
3 柳红 103.00 24.03
合计 428.57 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 385.71 90.00
2 刘宗珍 21.84 5.10
3 柳红 21.02 4.90
合计 428.57 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3032 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,533.40
总负债 384.54
应收账款 12.48
净资产 1,148.86
母公司所有者权益 690.62
项目 2022 年度
营业收入 1,338.93
营业利润 320.88
净利润 286.59
经营活动产生的现金流量净额 334.57
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 311 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，宜昌梦戴维的股东全部权益在评估基准日 2022
年 12 月 31 日的市场价值为 5,220.00 万元，较其母公司所有者权益账面价值
690.62 万元增值 4,529.38 万元，增值率 655.84%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：刘宗珍
乙方 2：柳红
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，为行文需要也可称为“乙
方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 刘宗珍 851,633 19.87
2 柳红 819,797 19.13
合计 1,671,430 39.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 311 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 52,200,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 20,358,085 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 330.00 万元、410.00 万元、450.00 万元、480.00 万元，四
年累计承诺净利润为 1,670.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（十一）宣城梦戴维
1、标的公司概况
公司名称：宣城市梦戴维医疗器械有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91341802MA2T8CLB7L
法定代表人：黄严渝路
成立日期：2018 年 11 月 16 日
注册资本：65.6 万元
注册地址：安徽省宣城市宣州区鳌峰锦城路 11 号
经营范围：医疗器械、眼镜与角膜接触镜及其护理用液、保健食品、视觉训
练仪器批发、零售；验光配镜；视觉训练；视力保健技术咨询服务；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 33.46 51.01
2 黄严渝路 29.89 45.56
3 胡晨颖 2.25 3.43
合计 65.60 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 59.04 90.00
2 黄严渝路 6.10 9.30
3 胡晨颖 0.46 0.70
合计 65.60 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3035 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 604.40
总负债 93.16
应收账款 46.10
净资产 511.24
母公司所有者权益 401.01
项目 2022 年度
营业收入 714.65
营业利润 225.25
净利润 213.75
经营活动产生的现金流量净额 313.63
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 314 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，宣城梦戴维的股东全部权益在评估基准日 2022
年 12 月 31 日的市场价值为 5,500.00 万元，较其母公司所有者权益账面价值
401.01 万元增值 5,098.99 万元，增值率 1271.54%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：黄严渝路
乙方 2：胡晨颖
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，为行文需要也可称为“乙
方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 黄严渝路 237,892 36.26
2 胡晨颖 17,908 2.73
合计 255,800 38.99
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 314 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 55,000,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 21,158,245 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 376.00 万元、450.00 万元、511.00 万元、550.00 万元，四
年累计承诺净利润为 1,887.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（十二）芜湖欧普
1、标的公司概况
公司名称：芜湖欧普康视医疗器械销售有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91340200MA2N0AK9X2
法定代表人：胡炜
成立日期：2016 年 8 月 23 日
注册资本：850 万元
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区黄山西路 30 号 2-3
经营范围：第三类医疗器械经营，验光配镜，眼镜销售，视力健康信息咨询
（除医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普投资 595.00 70.00
2 胡炜 165.75 19.50
芜湖欧普康视视力健康咨询
3 89.25 10.50
合伙企业（有限合伙）
合计 850.00 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普投资 595.00 70.00
2 欧普康视 170.00 20.00
3 胡炜 55.25 6.50
芜湖欧普康视视力健康咨询
4 29.75 3.50
合伙企业（有限合伙）
合计 850.00 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3036 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,476.39
总负债 540.80
应收账款 5.19
净资产 935.59
母公司所有者权益 685.33
项目 2022 年度
营业收入 2,048.44
营业利润 421.46
净利润 407.91
经营活动产生的现金流量净额 270.46
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 315 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，芜湖欧普的股东全部权益在评估基准日 2022 年
12 月 31 日的市场价值为 4,810.00 万元，较其母公司所有者权益账面价值 685.33
万元增值 4,124.67 万元，增值率 601.85%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：胡炜
乙方 2：芜湖欧普康视视力健康咨询合伙企业（有限合伙）
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，为行文需要也可称为“乙
方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名/名称 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 胡炜 1,105,000 13.00
芜湖欧普康视视力健康咨询
2 595,000 7.00
合伙企业（有限合伙）
合计 1,700,000 20.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 315 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 48,100,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 9,620,000 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 360.00 万元、410.00 万元、480.00 万元、500.00 万元，四
年累计承诺净利润为 1,750.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
（十三）宣城欧普百秀
1、标的公司概况
公司名称：宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91341802MA2P08E126
法定代表人：黄广禄
成立日期：2017 年 9 月 6 日
注册资本：457.5 万元
注册地址：安徽省宣城市宣州区鳌峰锦城路 11 号
经营范围：医疗器械生产；医疗器械、眼镜与角膜接触镜及其护理用液、保
健食品、视觉训练仪器批发、零售；验光配镜；视觉训练；视力保健技术咨询服
务；房屋租赁；企业管理咨询服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 274.50 60.00
2 黄广禄 172.24 37.65
3 刘继华 10.76 2.35
合计 457.50 100.00
收购完成后股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欧普康视 411.75 90.00
2 黄广禄 43.06 9.41
3 刘继华 2.69 0.59
合计 457.50 100.00
2、交易标的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了容诚
审字[2023]230Z3031 号《审计报告》。根据审计报告，其主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 4,646.56
总负债 1,071.58
应收账款 146.33
净资产 3,574.97
母公司所有者权益 2,978.30
项目 2022 年度
营业收入 1,502.04
营业利润 425.27
净利润 413.85
经营活动产生的现金流量净额 167.14
注：公司或有事项涉及总额为 0 元（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
3、交易标的评估情况
江苏华信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了苏华评报字
[2023]第 307 号评估报告。本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的公司价值进行了评估，选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑
股权缺少流动性折扣的前提下，宣城欧普百秀的股东全部权益在评估基准日
2022 年 12 月 31 日的市场价值为 7,310.00 万元，较其母公司所有者权益账面价
值 2,978.30 万元增值 4,331.70 万元，增值率 145.44%。
4、交易标的资产权属情况
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的
其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
5、交易定价依据和资金来源
（1）本次股权转让以江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告为定价基
础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益
行为。
（2）资金来源：本次收购资金使用本公司自有资金。
6、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：欧普康视科技股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方 1：黄广禄
乙方 2：刘继华
在本协议中，以上乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，为行文需要也可称为“乙
方各成员”。
（1）标的股权转让
1.1 乙方一致同意按本协议的约定将标的股权转让给甲方，乙方各成员分别
向甲方转让的股权明细如下：
转让股权占目标公司
序号 乙方成员姓名 转让的股权数（元）
注册资本比例（%）
1 黄广禄 1,291,800 28.24
2 刘继华 80,700 1.76
合计 1,372,500 30.00
1.2 乙方各成员自愿放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。
（2）股权转让价款及其支付
2.1 根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第 307 号”
《资产评估报告》，确认目标公司 100%股权价值在评估基准日（即 2022 年 12
月 31 日）的评估价值为 73,100,000 元。本协议各方以前述评估值为基础，经协
商，一致确定本次标的股权交易价格为 21,930,000 元（含税）。
2.2 甲方应当按照下列方式向乙方支付 2.1 条约定的股权转让价款：
2.2.1 乙方各成员应在本协议生效之日起 10 日内，与甲方在安徽省合肥市共
同开立共管银行账户，以便甲方将约定的股权转让价款转入该共管银行账户。
2.2.2 在本协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方各成员支付股权转让价款的
25%（付至共管账户）。
2.2.3 在本协议生效之日起 30 日内，办理标的股权的交割手续。自交割完成
日起 10 日内，甲方将其余股权转让价款支付给乙方各成员（付至共管账户）。
（3）股权转让价款的使用
内容同福州欧普“股权转让价款的使用”。
（4）业绩承诺、股票解锁、盈利补偿
4.1 业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度净利润
数分别不低于人民币 330.00 万元、430.00 万元、550.00 万元、630.00 万元，四
年累计承诺净利润为 1,940.00 万元。
4.2 股票解锁
内容同福州欧普“股票解锁”。
4.3 盈利补偿安排
内容同福州欧普“盈利补偿安排”。
（5）业绩奖励
内容同福州欧普“业绩奖励”。
（6）协议生效
内容同福州欧普“协议生效”。
四、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后
不会产生新的关联交易。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，
标的公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联
人。
五、交易的目的、对公司的影响及风险提示
（一）交易的目的
标的公司区域市场影响力较强，盈利水平和增长潜能较高。本次交易有利于
进一步增强上市公司对标的公司的控制权，提高在标的公司享有的权益比例，同
时，本次交易将进一步强化上市公司区域营销网络，符合公司未来发展战略和经
营管理的需要。
（二）对公司的影响
本次收购控股子/孙公司股权可以进一步提升标的公司管理决策效率，有利
于上市公司整合区域资源，优化业务布局，巩固行业竞争地位，增强上市公司的
持续发展能力和盈利能力。本次股权收购事项不会对公司正常生产经营和业绩带
来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍
存在一定的不确定性和风险，如外部环境变化风险、后续内部整合及管理风险等，
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；本次股权收购对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
七、监事会意见
监事会认为：公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
八、本次交易的定价依据及公允性分析
评估机构为本次交易出具的资产评估报告中的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
评估机构根据标的公司的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法分
别对各标的资产价值进行评估，实施了必要的评估程序。对各标的公司的收益法
评估，主要采用股权自由现金流折现模型，具体如下：
1、股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资
金变动+付息债务的增加（减少）
①企业股东全部权益价值的计算公式为：
B=P+∑Ci（1）
n
FCFE i
式中：P：经营性资产价值； P＝ (1 +
i =1 Ke)i
（2）
式中：FCFEi：第 i 年的权益现金流量；
n：收益期；
i：预测期的年期序号；
R：折现率。
②评估基准日时的溢余资产价值及非经营性资产和负债价值
评估基准日时的溢余资产价值及非经营性资产和负债价值计算公式：
∑Ci= C1+ C2+ C3
其中：C1：溢余资产价值，即未来经营预测期间的企业自由现金流中未能涵
盖或者不需要的资产价值；
C2：非经营性资产价值，即不直接参加企业日常经营活动的资产价值；
C3：非经营性负债价值，即与非经营性资产相关的负债价值，以负值计算。
2、折现率的模型
本次评估收益口径采用股权自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径
一致性的原则，本次评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算
公式如下：
Ke=Rf + β×MRP + Q
式中：Rf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
3、收益期和预测期的确定
①收益期：按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、
所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，且考虑到本次经
济行为实现后被评估单位市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的事前约定
和愿望，本次收益期按无固定期限考虑。
②预测期：经过对被评估单位的产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品
或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本性支出、营运资金、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素分析，预测期从 2023 年 1 月至 2027 年 12 月，预计被评估单位于
2027 年后达到稳定经营状态。
4、溢余资产、非经营性资产和负债的评估
评估师通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资产、
非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法、收益法评估，非
经营性负债以核实后的账面值作为评估值。
评估结论较母公司股东净资产存在一定差异，主要原因系：1、评估报告中
增值率的比较基础是母公司单体报表净资产，各标的公司长期股权投资单位的账
面值均为初始投资成本，其历年的经营损益未在账面体现；2、各标的公司均为
欧普康视的销售终端，是轻资产型公司，其核心价值如销售渠道、客户资源、管
理团队、行业资质等无形资产的价值均未在账面净资产里体现；3、本次评估主
要选取收益法的评估结果作为评估结论，收益法是从企业的未来获利能力角度出
发，同时考虑了上述无形资产的价值，反映的是被评估企业各项资产的综合获利
能力，可以全面、合理的体现各标的公司未来的成长性和标的公司的内含价值。
本次交易价格基于公平合理原则，以评估机构出具的资产评估报告为定价基础，
综合考虑各标的公司目前在各自区域拥有的市场份额、管理水平、业务团队、销
售渠道、客户资源、未来业绩增长预期等因素，结合各标的公司的盈利能力，经
交易双方协商一致后确定，交易价格公允。
为充分保障上市公司和全体股东，尤其是中小股东的利益，本次交易设置了
业绩承诺与补偿条款，交易对方对标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和
2026 年度的业绩情况进行了承诺。如在业绩承诺期间实际利润未达到承诺利润
的，交易对方将对上市公司作出补偿。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，
获得公司董事会审议通过，独立董事亦对本次交易发表了独立意见，本次交易的
定价合理公允。
九、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议
2、独立董事意见
3、第四届监事会第一次会议决议
4、股权转让协议
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各标的公司审计报告
6、江苏华信资产评估有限公司出具的各标的公司资产评估报告
欧普康视科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月十九日
