安徽协利律师事务所
      关于欧普康视科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予相关事项的
                       法律意见书




           安徽省合肥市黄山路665号汇峰大厦26层

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                                            欧普康视限制性股票激励计划法律意见书



                关于欧普康视科技股份有限公司
         2023年限制性股票激励计划授予相关事项的
                             法律意见书
                                         协利见书（2023）第 0384 号

致：欧普康视科技股份有限公司

    安徽协利律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司
（以下简称“欧普康视公司”、“贵司”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《业
务办理》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》（以下简称“《业
务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“2023年激励计划”、“本计划”）
所涉及的首次授予相关法律事宜（以下简称“本次限制性股票授予事项”）出具
本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所经办律师作如下声明：

    1、本所经办律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事
实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司向本所经办律师作出承诺，保证已全面地向本所经办律师提供了出
具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印


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材料或者口头证言，并且提供给本所经办律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所经办律师仅就与公司本次限制性股票授予事项有关的法律问题发表
意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。

    5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次限制性股票授予事项相关事项之
目的而使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意欧
普康视公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的
内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所同意将本《法律意见书》作为本次限制性股票授予事项的法律文件，
随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并依法对本所出具的法律意
见承担相应的法律责任。

    基于以上陈述，本所经办律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意
见书》如下：




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                             正        文

    一、本次限制性股票授予事项的批准和授权

    1、2023年6月19日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议，审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见；监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对
象的主体资格合法、有效。

    2、2023年7月4日，公司公告了《欧普康视监事会关于2023年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。2023年6月19日至2023年6
月29日公示期，公司对拟激励对象的姓名及类别予以公示。截至2023年6月29日
公示期满，公司监事会未收到任何异议。

    3、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于<欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。

    4、2023年7月11日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于2023年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》,决定以2023年7月 11日为
授予日，向97名激励对象授予2,825,100股限制性股票，授予价格为15.15元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5、2023年7月11日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关
于2023年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》,同意向97名激励对象授予
2,825,100股限制性股票，授予价格为15.15元/股。

    综上所述，本所经办律师认为，欧普康视公司具备《管理办法》所规定的实
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施本次激励计划的主体资格和条件。

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制
性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《欧普康视科技股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计
划（草案）》”）的有关规定。

    二、本次限制性股票的授予日

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会已授权董事会确
定本次激励计划限制性股票具体的授予日。
    2023 年 7 月 11 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，决定以 2023 年 7 月 11
日为授予日。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同意董事会确定
的本次激励计划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。经核查，前述授
予日为交易日，且不属于下列区间日：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②
公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二
个交易日内；④中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
    综上所述，本所经办律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》
关于授予日的相关规定。

    三、本次限制性股票的激励对象、授予数量及授予条件
    1、根据公司第四届董事会第三次会议决议、经监事会核实的公司 2023 年股
权激励对象名单等材料，本次激励计划授予的激励对象总人数为 97 人（不含预
留部分），具体为公司公告本次激励计划时在公司（含公司下属控股子公司）任
职的管理人员、核心技术（业务）人员。本次限制性股票授予数量为 2,825,100
股，授予价格为 15.15 元。
    2、经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，欧普康视公司不存在
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《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    3、经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    综上所述，本所经办律师认为，本次股票激励计划授予的激励对象、授予数
量及授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股
票的授予条件已经满足。

    四、结论性意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至法律意见书出具之日：

    公司本次限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的
确定、激励对象、授予数量及授予条件等符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划（草案）》
的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。

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    本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行
信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手
续。

    本《法律意见书》一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文，后接《安徽协利律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》签字页）




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（本页无正文，为协利见书（2023）第 0384 号签署页）。




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                                                 （盖章）




                                      负 责 人：林     平


                                      经办律师：周树青


                                      经办律师：董     冬




                                            日期： 2023 年 7 月 11 日




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