诚迈科技：关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告2023-10-30
证券代码：300598 证券简称：诚迈科技 公告编号：2023-077
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 457 人；
本次第二类限制性股票拟归属数量：275.16 万股，占目前总股本的 1.68%；
归属价格：19.75 元/股；
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27 日
召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司
《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）
的规定和 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意为符合条件的 457 名
激励对象办理 275.16 万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为 19.75 元/股。
1
（四）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股票
序号 姓名 职务 性股票数量 公告时公司股
总数的比例
（万股） 本总额的比例
1 王锦锋 董事、副总经理 3.00 0.43% 0.02%
2 黄海燕 董事、财务总监 3.00 0.43% 0.02%
董事会秘书、副
3 王锟 3.00 0.43% 0.02%
总经理
技术（业务）骨干人员（474 人） 691.00 98.71% 4.32%
合计 700.00 100.00% 4.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
24个月内的最后一个交易日止
2
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 30%
48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不 能申请
归属的当期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
本激励计划限制性股票归属后的禁售期规定如下：
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归
属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于 20%；
第一个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2022 年度净利润增长率不低于 10%。
以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%；
第二个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2023 年度净利润增长率不低于 30%。
以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%；
第三个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2024 年度净利润增长率不低于 60%。
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注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除投资收益和股份支付费用
的影响。（下同）
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下同）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关 规定组
织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
个人层面考核结果（S） 个人层面归属比例（N）
S≥80 分 100%
70 分≤S<80 分 80%
60 分≤S<70 分 60%
S<60 分 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第
一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召
开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 19 日，公司对本激励计划激励对
象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至公示期满，未收到与本激励计划
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激励对象有关的任何异议。并于 2022 年 10 月 19 日披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 10 月 14 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划（草
案）（更正后）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）》、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（更正后）》、《更正公告》以
及《关于 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标合理性的补充说明公告（更
正后）》，同时更正了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露 《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
（五）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
相关事项的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了
核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
（六）2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》。监事会对第一个归属期的归属名单进行核查并发表
了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
三、第一个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定：第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个
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交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划授予日为2022年
10月26日，本激励计划于2023年10月26日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
成就，现就归属成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、归属期任职期限要求
拟归属激励对象均满足
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
任职期限要求。
上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求 根据天衡会计师事务所
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每 （特殊普通合伙）对公
个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 司 2022 年年度报告出
具的审计报告（天衡字
归属期 业绩考核目标
【2023】01118 号）：2022
以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收 年度公司合并报表所载
入增长率不低于 20%； 营业收入为 186,067.06
第一个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2022 年度净利 万元，较 2021 年增长
润增长率不低于 10%。 30.63%，满足第一个归
以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收 属期的业绩考核目标。
第二个归属期 入增长率不低于 40%； 公司层面第一个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2023 年度净利 业绩考核达标。
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润增长率不低于 30%。
以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收
入增长率不低于 60%；
第三个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2024 年度净利
润增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除
投资收益和股份支付费用的影响。（下同）
2、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。（下
同）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考
核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
本次激励计划的 476 名
个人层面考核结果（S） 个人层面归属比例（N） 激励对象中：19 名激励
S≥80 分 100% 对象因离职等原因不再
70 分≤S<80 分 80% 具备激励对象资格，其
余 457 名激励对象均符
60 分≤S<70 分 60%
合归属要求。个人层面
S<60 分 0%
归属比例为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当 年计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按
照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。
四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022 年 10 月 26 日，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中
1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司取消其拟获授的限
制性股票共计 0.50 万股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司召
开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，对本激励计划激
励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象由 477 人调
整为 476 人，拟授予限制性股票数量由 700.00 万股调整为 699.50 万股。
2、2023 年 10 月 27 日，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象中
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累计共计 19 名激励对象在授予后因离职等原因不再具备激励对象资格，其已获
授但尚未归属的限制性股票共计 11.60 万股不得归属。根据公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，决定作废上述 19 人已授予但尚未归属的第二类限制性股
票 11.60 万股。调整后，本激励计划激励对象由 476 人调整为 457 人，授予限制
性股票数量由 699.50 万股调整为 687.90 万股。
除上述调整外，本激励计划授予的其他方案要素均与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励方案无差异。
五、本激励计划第一个归属期归属安排
1、授予日：2022 年 10 月 26 日；
2、第一个归属期归属数量：275.16 万股；
3、第一个归属期归属人数：457 人；
4、授予价格：19.75 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
6、激励对象名单及归属情况：
本次可归属股
获授的限制
第一期可归属 票数量占已获
序号 姓名 职务 性股票数量
数量（万股） 授限制性股票
（万股）
总量的比例
1 王锦锋 董事、副总经理 3.00 1.20 40.00%
2 黄海燕 董事、财务总监 3.00 1.20 40.00%
董事会秘书、副
3 王锟 3.00 1.20 40.00%
总经理
技术（业务）骨干人员（454 人） 678.90 271.56 40.00%
合计 687.90 275.16 40.00%
六、激励对象为董事、高级管理人员，本次董事会决议日前6个月买卖公
司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内
不存在买卖公司股票的行为。同时，参与本激励计划的激励对象不包括单独或合
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计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事和中介机构意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划第一个 归属期
归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，457名激励对象满足第一个
归属期的归属条件。本次可归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《2022年限制性股票激励计划》等的有关规定，可归属的激励对象的资格
合法、有效。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年
限制性股票激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的第一个归
属期归属条件已经成就。同时，监事会对第一个归属期的激励对象名单进行了核
实，认为457名激励对象的归属资格合法、有效。因此，同意公司为457名激励对
象办理第一个归属期275.16万股限制性股票的归属手续。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022
年限制性股票激励计划》等相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符
合公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，获授限制性股票的 457 名
激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事均已回避表决，由非关联董事
审议表决，相关的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一
致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜。
（四）法律意见书的结论性意见
（1）公司本次归属事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（2）公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
经成就；
（3）公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《上市规则》
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《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（4）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；
随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行
持续信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
一个归属期归属相关事宜，符合《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规
定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，选择 BlackScholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值，并在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属的激励对象为 457 人，可归属的第二类限制性股票数量为 275.16
万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出
具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权
分布仍具备上市条件。
九、备查文件
（一）诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
（二）诚迈科技（南京）股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
（三）诚迈科技（南京）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七
次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（南京）事务所关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年
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限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废 事项之
法律意见书。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2023年10月27日
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