诚迈科技（南京）股份有限公司                              董事会审计委员会工作细则


                           诚迈科技（南京）股份有限公司

                               董事会审计委员会工作细则



                                     第一章   总     则
     第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件及《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（下
称"本细则"）。
     第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。


                                    第二章 人员组成
     第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事占 2 名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
     第四条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事会选举产生。
     第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）1 名，由公司独立董事担任，负责主
持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。
     第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定
补足委员人数。
     第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原
委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。


                                    第三章 职责权限
     第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

                                       第1页 共3页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                董事会审计委员会工作细则

     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所有关规
定和《公司章程》规定的其他事项。


                                  第四章 决策程序
     第九条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的
书面资料：
     (一)    公司相关财务制度；
     (二)    内部重大审计报告及外部审计报告；
     (三)    外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
     (四)    公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
     (五)    公司重大关联交易审核报告；
     (六)    其他相关事宜。
     第十条 审计委员会会议对第九条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，呈报
董事会讨论：
     (一)    外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     (二)    公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
     (三)    公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
     (四)    公司审计部门包括其负责人的工作评价；
     (五)    其他相关事宜。


                                  第五章 议事规则
     第十一条     审计委员会会议由主任委员召集并主持。公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。主任委员不能出席时可委托其他任一委
员主持。
     第十二条     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可

                                    第2页 共3页
诚迈科技（南京）股份有限公司                                  董事会审计委员会工作细则

举行。审计委员会每一委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半
数通过。
     第十三条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
     第十四条     董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监
事及高级管理人员列席会议。
     第十五条     审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负
有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
     第十六条     审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
     第十七条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由
公司支付。
     第十八条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
     第十九条     审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记
录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为 10 年。
     第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


                                    第六章   附则
     第二十一条        本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、
“低于”、“大于”不含本数。
     第二十二条        本细则未尽事宜，按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。
       第二十三条      本细则与国家最新的法律、行政法规、规范性文件的规定冲突的，
以法律、行政法规、规范性文件的规定为准，公司应及时对本细则进行修订。
       第二十四条      本细则自股东大会审议通过之日起生效。
     第二十五条        本细则的修改，由公司董事会提出草案，提请股东大会批准后生
效。
       第二十六条      本细则由公司董事会负责解释。


     第二十七条        本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
                                     第3页 共3页