证券代码：300607     证券简称：拓斯达      公告编号：2023-070

债券代码：123101      债券简称：拓斯转债

                 广东拓斯达科技股份有限公司

关于注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划剩余股票期权

                            的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

7 月 4 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，

审议通过了《关于注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划剩余

股票期权的议案》，现将具体内容公告如下：


    一、2019 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批

程序

    （一）2019 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议

通过了《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股

票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及与本次激励

计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事

项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表核查意

见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激

励计划。
                               1
    （二）2019 年 2 月 27 日，公司在巨潮资讯网上公告了《激励计

划》及其摘要等公告，并于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 8 日通

过内部公示系统公示了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激

励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，

公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019 年 3 月 9 日，

公司监事会发表了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2019 年 3 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审

议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

及其摘要>的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限

公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2019 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议和第

二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与

限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关

于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见。

    （五）2019 年 6 月 19 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，



                                2
公司本次激励计划的限制性股票授予登记完成并于 2019 年 6 月 21 日

上市。

    （六）2019 年 6 月 21 日，2019 年股票期权激励计划所涉股票期

权授予登记完成并公告。

    （七）2019 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议、

第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权

激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施 2018 年

度利润分配方案，将 2019 年股票期权激励计划授予登记的股票期权

的价格由每股 38.29 元调整为每股 37.99 元。

    （八）2020 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十七次会

议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于 2019 年限制性

股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件以及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2019

年股票期权激励计划所涉股票期权行权数量及价格调整的议案》，并

于 2020 年 7 月 16 日召开了 2020 年第一次临时股东大会审议通过了

上述议案，认为公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划授予的

股票期权第一个行权期的行权条件已成就。因公司于 2020 年 6 月 29

日完成了 2019 年度权益分派事宜，需要对 2019 年股票期权激励计划

所涉股票期权行权数量及价格进行相应的除权调整，根据相关规定，

同意将 2019 年股票期权激励计划授予股票期权的数量由 97.7 万股调

整为 175.86 万股，价格由每股 37.99 元调整为每股 20.91 元。激励

计划授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 89

                               3
人，可行权的期权数量为 32.04 万份，占公司目前总股本的 0.12%，

第一个行权期的行权价格为 20.91 元/份（调整后），行权模式采用

自主行权。

    （九）2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第九次会议、第三

届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计

划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2019 年

限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售

条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，因公司于 2021

年 7 月 6 日完成了 2020 年度权益分派事宜，需对 2019 年股票期权激

励计划股票期权行权价格及数量进行相应的除权调整，2019 年股票

期权激励计划部分激励对象因辞职而离职及部分激励对象第二个等

待期内绩效评价结果未达到行权要求，需对上述激励对象已授予的行

权份额进行注销。根据相关规定，将 2019 年股票期权激励计划的激

励对象由 91 名调整为 86 名；股票期权行权价格由 20.91 元/股调整

为 12.85 元/股；授予股票期权数量由 175.86 万份调整为 281.376 万

份；5 名股票期权激励对象因辞职而离职、3 名股票期权激励对象第

二个等待期内绩效结果未达到行权要求，前述人员已不符合公司《激

励计划》规定的激励条件或行权条件，已获授但尚未行权的 13.0752

万份由公司进行注销。本次注销完成后，授予有效股票期权数量调整

为 196.5888 万份。




                               4
    公司本次注销的股票期权数量为 13.0752 万份，涉及人数为 8 人。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股

票期权注销事宜已于 2021 年 7 月 16 日办理完成。

    （十）2022 年 7 月 14 日，公司第三届董事会第十八次会议、第

三届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销 2019 年限制性股票

与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因 2019 年股票期权激

励计划第二个可行权期结束后仍存在已获授未行权的股票期权份额

（以下简称“未行权份额”）、第三个行权等待期内 9 名股票期权原

激励对象（以下简称“9 名原激励对象”）因辞职而离职、第三个行

权期公司层面业绩考核指标未达到行权要求，需对上述已授予的股票

期权份额进行注销。根据《激励计划》的相关规定，将 2019 年股票

期权激励计划的激励对象由 86 名调整为 77 名（以下简称“77 名激

励对象”），注销股票期权合计 848,896 份。本次注销完成后，已授

予尚未行权的股票期权数量为 449,280 份。

    公司本次注销的股票期权数量为 848,896 份，涉及人数为 86 人。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股

票期权注销事宜已于 2022 年 7 月 19 日办理完成。

    （十一）2023 年 7 月 4 日，公司第四届董事会第一次会议、第

四届监事会第一次会议审议通过了《关于注销 2019 年限制性股票与

股票期权激励计划剩余股票期权的议案》，鉴于股票期权第四个行权

期公司层面 2022 年度业绩考核目标未达成，公司对 77 名激励对象已

授予未行权的股票期权 449,280 份进行注销。本次注销完成后，已授

                               5
予尚未行权的股票期权数量为 0 份，2019 年股票期权激励计划实施

完成。

     二、本次注销剩余股票期权的相关情况

    根据《激励计划》股票期权的行权条件中关于公司层面业绩考核

要求的规定，股票期权第四个行权期公司层面业绩考核目标以 2018

年净利润为基数（15,582.05 万元），2022 年净利润增长率不低于

107.36%，净利润以公司 2022 年度审计报告所载数据为准，净利润增

长数值以经审计的归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除公司本

次激励计划实施影响的数值作为计算依据。若公司业绩未达到上述考

核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，

由公司注销。公司 2022 年度归属上市公司股东的扣非后净利润并剔

除公司本次激励计划实施影响的数值后的净利润为 12,963.56 万元，

未达到公司行权考核业绩目标。根据《激励计划》的相关规定，公司

将对 77 名股票期权激励对象已获授但在第四个行权期未行权的股票

期权份额 449,280 份进行注销，占 77 名激励对象原授予股票期权份

额总数的 20%。

    三、本次注销剩余股票期权的依据、数量

    （一）注销的依据

    根据《激励计划》的相关规定，公司未满足对应行权期的业绩考

核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，

由公司注销。


                              6
      （二）注销的数量

      根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对

  象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次股票期权的授予登记完

  成日为 2019 年 6 月 21 日。根据《激励计划》，本次授予激励对象股

  票期权行权期分别为自激励对象获授的股票期权登记完成之日起 12

  个月、24 个月、36 个月和 48 个月。

行权安排                            行权时间                           行权比例
              自股票期权授予登记完成之日起 12   个月后的首个交易日起
第一个行权
              至股票期权授予登记完成之日起 24   个月内的最后一个交易     20%
    期
              日当日止
              自股票期权授予登记完成之日起 24   个月后的首个交易日起
第二个行权
              至股票期权授予登记完成之日起 36   个月内的最后一个交易     30%
    期
              日当日止
              自股票期权授予登记完成之日起 36   个月后的首个交易日起
第三个行权
              至股票期权授予登记完成之日起 48   个月内的最后一个交易     30%
    期
              日当日止
              自股票期权授予登记完成之日起 48   个月后的首个交易日起
第四个行权
              至股票期权授予登记完成之日起 60   个月内的最后一个交易     20%
    期
              日当日止

             根据《激励计划》的规定, 股票期权第四个行权期公司层面

    2022 年度业绩考核目标未达成，公司将对 77 名股票期权激励对象

    已获授但在第四个行权期未行权的股票期权进行注销，占原授予股

    票期权总数的 20%，合计注销 449,280 份。

      （三）股票期权历次份额调整情况

      公司 2019 年度权益分派已于 2020 年 6 月 29 日实施完毕，利润

  分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本 147,719,337 为基

  数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），送红股 0 股


                                     7
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。激励对象获

授的股票期权数量相应增加。

    公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 7 月 6 日实施完毕，利润分

配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本 266,168,406 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52 元（含税），送红股 0 股

（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。激励对象获

授的股票期权数量相应增加。

    根据《激励计划》中“股票期权激励计划的调整方法和程序”，

相关条款规定：

    股票期权数量的调整方法

    若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、

拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

    激励对象已获授且在第四个行权期的股票期权数量为：

[156,000×(1+0.8)×(1+0.6)]×20%=449,280 份。

     综上所述，本次注销的股票期权数量合计为 449,280 份。本次

注销完成后 2019 年股票期权激励计划实施完成。
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    四、本次注销剩余股票期权对公司的影响

    本次注销剩余股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团

队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

    五、独立董事发表的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次注销剩余股票期权份额，符合《证

券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次注销剩余股票期权的原

因及数量合法合规，不存在损害公司利益、股东利益，尤其是中小股

东利益的情形，独立董事一致同意公司对剩余股票期权进行注销。

    综上，我们同意本次公司注销股票期权共计 449,280 份。

    六、监事会的核查意见

    公司本次注销剩余已获授未行权股票期权的决策程序和数量，符

合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的审核程

序，同意对剩余股票期权合计 449,280 份予以注销。

    七、国浩律师（深圳）事务所法律意见书关于注销部分股票期权

的结论意见

    本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权的

相关事宜已履行现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合



                              9
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关

规定。

    （二）截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权的

事项已履行现阶段必要的决策程序，其注销部分股票期权的原因、数

量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    八、备查文件

    （一）第四届董事会第一次会议决议；

    （二）第四届监事会第一次会议决议；

    （三）独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意

见；

    （四）国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公

司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项之法律意见

书。

    特此公告。

                          广东拓斯达科技股份有限公司董事会

                                  2023 年 7 月 4 日




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