证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2023-069
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
7 月 4 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，
审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
剩余限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2019 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批
程序
（一）2019 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议
通过了《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及与本次激励
计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事
项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表核查意
见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激
励计划。
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（二）2019 年 2 月 27 日，公司在巨潮资讯网披露了《激励计划》
及其摘要等公告，并于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 8 日通过内
部公示系统公示了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019 年 3 月 9 日，公
司监事会发表了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019 年 3 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司〈2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股
份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议和第
二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
（五）2019 年 6 月 19 日，公司 2019 年限制性股票激励计划完
成授予登记；2019 年 6 月 21 日，公司 2019 年股票期权激励计划完
成授予登记。
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（六）2019 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议、
第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于公司 2019 年股票期
权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，因公司于 2019 年
7 月 3 日实施了 2018 年度利润分配方案，根据公司《2019 年限制性
股票与股票期权激励计划》的规定，在本股权激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票和股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予
价格/行权价格将根据本股权激励计划予以相应的调整。因此根据相
关规定及公司股东大会的授权，将 2019 年股票期权激励计划首次授
予登记股票期权的价格由每股 38.29 元调整为每股 37.99 元。
（七）2020 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第二十五次会议、
第二届监事会二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，并于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年度股东大会审议通
过上述议案。公司原 1 名激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 215,000 股不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。2020 年 6 月 17 日，相关注
销手续办理完成。
（八）2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议、
第二届监事会二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票议案》，并于 2020 年 7 月 16 日召开 2020 年
第一次临时股东大会审议通过上述议案。鉴于公司授予限制性股票的
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1 名激励对象因辞职而离职，另有 1 名激励对象因 2019 年度个人业
绩考核未达标不满足解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定，
前述两名激励对象不符合激励条件，公司董事会同意公司以 12.20 元
/股的价格，回购注销前述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票
46,800 股。鉴于公司授予股票期权的 7 名激励对象因辞职而离职，
另有 2 名激励对象因 2019 年度个人业绩考核未达标不满足行权条件，
根据《激励计划》的相关规定，前述 9 名激励对象不符合激励条件，
公司注销前述激励对象已授予但尚未行权的股票期权 127,800 股，相
关注销及回购注销工作已分别于 2020 年 8 月 13 日、2020 年 8 月 14
日办理完成。
（九）2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议、
第二届监事会二十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权
激励计划所涉股票期权行权数量及价格调整的议案》《关于 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售
条件与股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因实施 2019
年度利润分配方案，将 2019 年股票期权激励计划授予登记的股票期
权的价格由每股 37.99 元调整为每股 20.91 元；公司授予限制性股票
与股票期权的第一个限售/等待期已届满，公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期
行权条件已成就，根据相关草案规定开展限制性股票解锁及股票期权
行权的相关工作。2020 年 8 月 11 日，第一个限售期内的限制性股票
已解除限售上市流通，第一个等待期的股票期权开始行权。
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（十）2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第九次会议、第三
届监事会八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划
期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司授予股
票期权的 5 名激励对象因辞职而离职，另有 3 名激励对象因 2020 年
度个人业绩考核未达标不满足行权条件，根据《激励计划》的相关规
定，前述 8 名激励对象不符合激励条件，公司注销前述激励对象已授
予但尚未行权的股票期权 13.0752 万份，相关注销工作已于 2021 年
7 月 16 日办理完成。
（十一）2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第九次会议、第
三届监事会八次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权激励计
划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》，因实施 2020
年度利润分配方案，将 2019 年股票期权激励计划授予登记的股票期
权的价格由每股 20.91 元调整为每股 12.85 元；公司授予限制性股票
与股票期权的第二个限售/等待期已届满，公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期
行权条件已成就，第二个解除限售条件的激励对象共计 31 人，限制
性股票解除限售数量为 102.9888 万股，第二个行权期可行权的激励
对象共 83 名，可行权期权数量为 72.3168 万份，根据相关草案规定
开展限制性股票解锁及股票期权行权的相关工作。2021 年 7 月 19 日，
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第二个限售期内的限制性股票已解除限售上市流通，2021 年 7 月 21
日，第二个等待期的股票期权开始行权。
（十二）2021 年 8 月 24 日，第三届董事会第十一次会议、第三
届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，并于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第一次临时股东大会
审议通过了上述议案。公司原一名激励对象因辞职而离职，已不符合
公司《激励计划》规定的激励条件。公司董事会及股东大会同意以
7.405 元/股的价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 57,600 股，相关回购注销工作已于 2021 年 11 月 9 日
办理完成。
（十三）2021 年 12 月 8 日，第三届董事会第十三次会议、第三
届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，并于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大
会审议通过了上述议案。公司原一名激励对象因辞职而离职，已不符
合公司《激励计划》规定的激励条件。公司董事会及股东大会同意以
7.405 元/股的价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 14,400 股，相关回购注销工作已于 2022 年 5 月 9 日办
理完成。
（十四）2022 年 2 月 18 日，第三届董事会第十四次会议、第三
届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，并于 2022 年 3 月 9 日召开 2022 年第一次临时股东大会
审议通过了上述议案。公司两名原限制性股票激励对象（以下简称“两
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名激励对象”）因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激
励条件。公司董事会及股东大会同意以 7.405 元/股的价格，回购注
销前述两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 129,600
股，相关回购注销工作已于 2022 年 6 月 27 日办理完成。
（十五）2022 年 4 月 25 日，第三届董事会第十六次会议、第三
届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，并于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年度股东大会审议通
过了上述议案。公司两名原限制性股票激励对象（以下简称“两名激
励对象”）因辞职而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条
件。公司董事会及股东大会同意以 7.405 元/股的价格，回购注销前
述两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,800 股，相
关回购注销工作已于 2022 年 6 月 27 日办理完成。
（十六）2022 年 7 月 14 日，第三届董事会第十八次会议、第三
届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于注销 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划股票期权（以下简称“激励计划”）第
二个可行权期结束后仍存在已获授未行权的股票期权份额、第三个行
权等待期内 9 名股票期权原激励对象因辞职而离职、第三个行权期公
司层面业绩考核指标未达到行权要求，根据《激励计划》的相关规定，
前述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件或行权条件，公
司董事会同意对上述已授予的股票期权份额进行注销。本次注销的股
票期权数量合计为 848,896 份（其中，因第二个可行权期结束后未行
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权份额为 55,456 份，因原激励对象辞职而离职注销 119,520 份，因
第三个行权期公司层业绩面考核指标未达到行权要求注销 673,920
份）由公司进行注销，涉及人数为 86 人。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销事宜已于 2022
年 7 月 19 日办理完成。
（十七）2022 年 7 月 14 日，第三届董事会第十八次会议及第三
届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022
年 8 月 1 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
公司 1 名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因辞职
而离职，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司将其持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 14,400 股进行回购注销，另
限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条
件，公司将 24 名限制性股票激励对象（以下简称“24 名激励对象”）
已获授但在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008 股
进行回购注销，占 24 名激励对象原授予限制性股票总数的 30%。鉴
于：①原激励对象因辞职而离职；②限制性股票第三个解除限售期公
司层面业绩考核未达到解除限售条件，上述激励对象均已不符合公司
《激励计划》规定的激励条件。同意公司对原激励对象及 24 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、第三个解除限售期未达到
解除限售条件的限制性股票合计 897,408 股进行回购注销，回购注销
价格为 7.38 元/股，回购总金额为 6,622,871.04 元。经中国证券登
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记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票
回购注销事宜已于 2022 年 10 月 14 日办理完成。
（十八）2023 年 7 月 4 日，第四届董事会第一次会议及第四届
监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的议案》，鉴于限制性股票
第四个解除限售期公司层面 2022 年度业绩考核目标未达成，公司将
以每股 7.309 元授予价格回购注销 24 名限制性股票激励对象（以下
简称“24 名激励对象”）已获授但在第四个解除限售期未能解除限
售的 588,672 股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司 2023
年 6 月 30 日总股本的 0.14%。该议案尚需提交股东大会审议。本次
回购注销完成后，已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 0 股，
2019 年限制性股票激励计划实施完成。
二、本次回购注销剩余限制性股票的依据、数量、价格及定价依
据
（一）回购注销的依据
根据《激励计划》限制性股票解除限售条件中关于公司层面业绩
考核要求的规定，限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核目
标以 2018 年净利润为基数（15,582.05 万元），2022 年净利润增长
率不低于 107.36%，净利润以公司 2022 年度审计报告所载数据为准，
净利润增长数值以经审计的归属上市公司股东的扣非后净利润并剔
除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依据。若公司业绩未达
到上述考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
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票均不得解除限售，由公司回购注销。公司 2022 年度归属上市公司
股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值后的
净利润为 12,963.56 万元，未达到解除限售条件的公司层面考核业绩
目标，24 名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，将由公司以授予价格回购注销。
（二）回购注销的数量
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予登记
完成日为 2019 年 6 月 21 日。根据《激励计划》，本次授予激励对象
的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完
第一个解除限售期 20%
成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完
第二个解除限售期 30%
成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完
第三个解除限售期 30%
成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予完
第四个解除限售期 20%
成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》的规定，限制性股票第四个解除限售期公司层
面 2022 年度业绩考核目标未达成，公司将对 24 名激励对象已获授但
在第四个解除限售期未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回
购注销占 24 名激励对象原授予限制性股票总数的 20%，合计为
588,672 股，占公司 2023 年 6 月 30 日总股本的 0.14%。24 名激励对
10
象已获授但在第四个解除限售期未解除限售的限制性股票的数量情
况如下：
剩余未解除
原获授的限 本次回购注销 占本次回
限售的限制
姓 名 职 位 制性股票数 限制性股票数 购总量的
性股票数量
量（股） 量（股） 百分比（%）
（股）
张朋 董事 288,000 57,600 9.78 0
毛勇军 董事 201,600 40,320 6.85 0
兰海涛 董事 172,800 34,560 5.87 0
周永冲 财务总监 288,000 57,600 9.78 0
中层管理人员、核心技术（业务）
1,992,960 398,592 67.71 0
骨干（共 20 人）
合计（共 24 人） 2,943,360 588,672 100.00 0
综上所述，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票
数量为 588,672 股，占公司 2023 年 6 月 30 日总股本的 0.14%。
（三）回购注销价格及数量的依据
1.公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 7 月 3 日实施完毕，利润
分配方案为：以公司现有总股本 131,869,088 股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.967536 元人民币现金（含税），合计派发现金红利
39,132,626.59 元（含税），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每
10 股转增 0 股。
2.公司 2019 年度权益分派已于 2020 年 6 月 29 日实施完毕，利
润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本 147,719,337 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），送红股 0 股
11
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。激励对象所
持股份相应增加。
3.公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 7 月 6 日实施完毕，利润
分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本 266,168,406 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52 元（含税），送红股 0 股
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。激励对象所
持股份相应增加。
4.公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 7 月 14 日实施完毕，利
润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本剔除回购专用账户
中的股份数量后 425,727,252 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.25
元（含税），送红股 0 股（含税），转增 0 股。
本次权益分派后，按公司除权前总股本 426,315,852 股折算的每
10 股现金分红以及据此计算的除权除息参考价相关参数和公式计算
如下：
按除权前总股本（含回购股份及其他不参与分红的股份）计算的
每 10 股 派 息 （ 含 税 ） =现 金 分 红 总 额 ÷ 除 权 前 总 股 本 × 10 股
=[（426,315,852 股-588,600 股）×0.25 元÷10 股]÷426,315,852
股×10 股=0.249654 元。
本次权益分派后除权除息参考价=除权除息日的前一收盘价–每
股现金红利=除权除息日的前一收盘价–0.024965 元/股。
5.公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 7 月 4 日实施完毕，利润
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分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本剔除回购专用账户中
的股份数量后 423,289,634 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.71 元
（含税），送红股 0 股（含税），转增 0 股。
本次权益分派后，按公司除权前总股本 425,418,634 股折算的每
10 股现金分红以及据此计算的除权除息参考价相关参数和公式计算
如下：
按除权前总股本（含回购股份及其他不参与分红的股份）计算的
每 10 股 派 息 （ 含 税 ） =现 金 分 红 总 额 ÷ 除 权 前 总 股 本 × 10 股
=[（425,418,634 股-2,129,000 股）×0.71 元÷10 股]÷425,418,634
股×10 股=0.706446 元。
本次权益分派后除权除息参考价=除权除息日的前一收盘价–每
股现金红利=除权除息日的前一收盘价–0.070644 元/股。
根据《激励计划》中“限制性股票的回购注销原则”，相关条款
规定：
1.回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应
当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票
进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
13
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
24 名激励对象第四个解除限售期的限制性股票首次调整计算过
程：
Q＝Q0×（1＋n）
＝204,400 股×（1＋0.8）
＝367,920 股
24 名激励对象第四个解除限售期的限制性股票第二次调整计算
过程：
Q＝Q0×（1＋n）
＝367,920 股×（1＋0.6）
＝588,672 股
2.回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性
股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1。
限制性股票首次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝22.61 元-0.297 元
＝22.313 元
限制性股票第二次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝22.313 元-0.35 元
＝21.963 元
P＝P0÷（1＋n）
＝21.963 元÷（1＋0.8）
15
＝12.20 元
限制性股票第三次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝12.20 元-0.352 元
＝11.848 元
P＝P0÷（1＋n）
＝11.848 元÷（1＋0.6）
＝7.405 元
限制性股票第四次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝7.405 元-0.024965 元
＝7.38 元
限制性股票第五次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝7.38 元-0.070644 元
＝7.309 元
公司本次回购注销 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 588,672 股，回购价格为 7.309 元/股，回购金额合计为
4,302,603.65 元。
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（四）回购资金来源
公司用于本次回购的资金为自有资金。本次回购注销完成后 2019
年限制性股票激励计划实施完成。
三、回购后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份性质
股份数量
比例% 增加 减少 股份数量（股） 比例%
（股）
一、限售条件流通股/非
140,097,897 32.93 588,672 139,509,225 32.84
流通股
高管锁定股 139,509,225 32.79 139,509,225 32.84
股权激励限售股 588,672 0.14 588,672 0 0
二、无限售条件流通股 285,320,737 67.07 285,320,737 67.16
三、总股本 425,418,634 100.00 588,672 424,829,962 100.00
注：
1.实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准；
2.表中数据尾差系因四舍五入产生；
3.因公司可转换公司债券于 2021 年 9 月 16 日开始转股，故本次变动前总股
本数与公司章程中载明的总股本数存在一定差异。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司的股本总额将减少588,672
股，公司的注册资本将减少588,672元。
本次回购注销剩余限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
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本次回购注销剩余限制性股票事项涉及减少公司股本总额及注
册资本，需要对公司章程中相应条款进行修改，董事会提请公司股东
大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。
五、董事会意见
经审核，董事会认为：鉴于限制性股票第四个解除限售期公司层
面 2022 年度业绩考核目标未达成，24 名激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司将所有激励对象第四
个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共 588,672 股回
购注销。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规
定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于限制性股票第四个解除限售期公司层
面 2022 年度业绩考核目标未达成，24 名激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司将所有激励对象第四
个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 588,672 股
回购注销。
八、国浩律师（深圳）事务所法律意见书关于回购注销部分限制
性股票的结论意见
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本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性
股票的相关事宜已履行现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性
股票的事项已履行现阶段必要的决策程序，其回购注销部分限制性股
票事项的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，因本次回购注销部分限制性股
票事宜将导致公司注册资本减少，公司需按照《公司法》的相关规定
履行相应的减资程序；且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规
范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理注销登记事宜。
（四）公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项尚需提交公
司股东大会审议批准。
九、备查文件
（一）第四届董事会第一次会议决议；
（二）第四届监事会第一次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意
见；
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（四）国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公
司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项之法律意见
书。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2023 年 7 月 4 日
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