证券代码：300607      证券简称：拓斯达     公告编号：2023-065

债券代码：123101      债券简称：拓斯转债

               广东拓斯达科技股份有限公司
         关于第四届董事会第一次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

7 月 4 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，选举产生第四届董事

会成员。经全体董事一致提议并同意豁免临时董事会通知时限，第

四届董事会第一次会议通知于当日以电话、口头的方式发出。第四

届董事会第一次会议于同日在公司会议室以现场结合通讯的方式召

开。经全体董事同意，共同推举公司董事吴丰礼先生担任本次会议

主持人，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中黄代波、毛勇军、

冯杰荣、万加富通过通讯方式表决。公司全体监事、高级管理人员

列席了会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与

会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
    二、董事会会议审议情况




                              1
     （一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

     经审议，董事会认为：根据《公司法》和《公司章程》的规定，
 结合本公司实际，我们一致同意推举吴丰礼先生为公司第四届董事会
 董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
     具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于董事会、监事会
 完成换届选举暨部分董事、监事、高级管理人员任期届满离任及聘任

 高级管理人员、证券事务代表的公告》。

     （二）审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员
 的议案》

     经审议，董事会认为：公司第四届董事会下设战略委员会、审计
 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，任期自本次董事会审议通
 过之日起至第四届董事会届满为止，具体选举及组成人员如下：
董事会专门委员会名称   主任委员（召集人）            委员
    战略委员会               吴丰礼          吴丰礼、万加富、张朋
    审计委员会                 周鑫          周鑫、万加富、杨双保
    提名委员会                 周鑫          周鑫、冯杰荣、黄代波
  薪酬与考核委员会           冯杰荣          冯杰荣、周鑫、兰海涛

     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
     具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于董事会、监事会
 完成换届选举暨部分董事、监事、高级管理人员任期届满离任及聘任
 高级管理人员、证券事务代表的公告》。

    （三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

     经审议，董事会认为：经公司董事会提名委员会审查，公司董事
 会同意聘任吴丰礼先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日
 起至第四届董事会届满为止。
                                2
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于董事会、监事会完成
换届选举暨部分董事、监事、高级管理人员任期届满离任及聘任高级
管理人员、证券事务代表的公告》。

   （四）审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

    经审议，董事会认为：经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，

公司董事会同意聘任杨双保先生、黄代波先生为公司副总裁，周永冲

先生为公司财务总监，谢仕梅女士为公司副总裁、董事会秘书。以上

高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届

满为止。

     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

     具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于董事会、监事
会完成换届选举暨部分董事、监事、高级管理人员任期届满离任及聘
任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

   （五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

    经审议，董事会认为：根据公司发展需要，同意聘任江正才先生
为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会
审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。




                              3
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于董事会、监事会
完成换届选举暨部分董事、监事、高级管理人员任期届满离任及聘任

高级管理人员、证券事务代表的公告》。

   （六）审议通过《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》

    经审议，董事会认为：截至 2023 年 7 月 4 日，公司 A 股股票在

任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转

股价格的 85%（即 22.21 元/股）的情形，已触发“拓斯转债”转股

价格向下修正的条款。公司董事会综合考虑了公司的基本情况、股价

走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期稳健发展及内在价值的

信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次暂不向下修正“拓

斯转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起未来一个月（2023

年 7 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日）内，如再次触发“拓斯转债”转股

价格向下修正条款的情形，亦不提出向下修正方案。从 2023 年 8 月

5 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，

届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价

格向下修正权利

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于不向下修正拓斯

转债转股价格的公告》。




                               4
    （七）审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划剩余限制性股票的议案》

    经审议，董事会认为：2019 年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）（以下简称“《激励计划》”）限制性股票第四个解除限售

期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，公司将对 24 名限制性股

票激励对象已获授但在第四个解除限售期未能解锁的限制性股票

58.8672 万股进行回购注销，占 24 名限制性股票激励对象原授予限

制性股票总数的 20%。鉴于限制性股票第三个解除限售期公司层面业

绩考核未达到解锁条件，同意公司对第四个解除限售期未能解锁的限

制性股票进行回购注销。公司本次回购注销未达到第四个解除限售期

解锁条件的限制性股票共计 58.8672 万股，回购价格为 7.309 元/股，

本次回购金额合计为 4,302,603.65 元，回购资金为公司自有资金。

本次回购注销完成后，已授予尚未解除限售的限制性股票数量为 0 股，

2019 年限制性股票激励计划实施完成。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）

事务所出具了法律意见书。

    公司董事张朋、兰海涛、毛勇军为本议案审议事项的关联董事，

已对本议案回避表决。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于回购注销 2019
年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的公告》。


                               5
    （八）审议通过《关于注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划剩余股票期权的议案》

    经审议，董事会认为：《激励计划》股票期权第四个行权期因公

司层面业绩考核未达到行权条件，公司将对 77 名股票期权激励对象

已获授但在第四个行权期未能行权的股票期权份额 44.928 万份进行

注销，占 77 名股票期权激励对象原授予股票期权份额总数的 20%。

鉴于股票期权第四个行权期公司层面业绩考核未达到行权条件，同意

公司对股票期权第四个行权期未能行权的股票期权份额进行注销。公

司根据 2019 年第二次临时股东大会的授权，将上述人员已获授但尚

未行权的股票期权合计 44.928 万份进行注销。本次注销完成后，已

授予尚未行权的股票期权数量为 0 份，2019 年股票期权激励计划实

施完成。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）

事务所出具了法律意见书。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于注销 2019 年限

制性股票与股票期权激励计划剩余股票期权的公告》。

    （九）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并
办理相应变更登记手续的议案》

    经审议，董事会认为：根据《激励计划》限制性股票解除限售条

件中关于公司层面业绩考核要求的规定，限制性股票第四个解除限售
期公司层面业绩考核目标以 2018 年净利润为基数（15,582.05 万元），
2022 年净利润增长率不低于 107.36%，净利润以公司 2022 年度审计

                               6
报告所载数据为准，净利润增长数值以经审计的归属上市公司股东的
扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依

据。若公司业绩未达到上述考核目标，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。公司 2022
年度归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实

施影响的数值后的净利润为 12,963.56 万元，未达到解除限售条件的
公司层面考核业绩目标，同意公司对 24 名限制性股票激励对象已获
授但在第四个解除限售期未能解锁的限制性股票 58.8672 万股进行

回购注销，本次回购注销占 24 名限制性股票激励对象原授予限制性
股票总数的 20%。
    2021 年 9 月 16 日公司可转换公司债券开始转股，2022 年 7 月 1
日至 2023 年 6 月 30 日因公司可转换公司债券转股相应增加 0.01900
万股；
    因股权激励限制性股票回购注销及可转换公司债券转股等原因，
公 司 的 注 册 资 本 及 总 股 本 将 由 42,541.8444 万 元 / 万 股 变 更 为
42,482.9962 万元/万股。同意对《公司章程》相应条款进行修订并
提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工
商变更事宜。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于变更公司注册资
本公告》




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    （十）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    公司定于 2023 年 7 月 21 日在公司会议室召开公司 2023 年第三
次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 7 月 17 日，
审议如下议案：

       1.关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划剩余限
制性股票的议案；
    2.关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理相应变更登

记手续的议案。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年第

三次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

       （一）第四届董事会第一次会议决议；

       （二）独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意
见。
    特此公告。
                              广东拓斯达科技股份有限公司董事会

                                       2023 年 7 月 4 日




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