证券代码：300607      证券简称：拓斯达      公告编号：2023-083

债券代码：123101      债券简称：拓斯转债

               广东拓斯达科技股份有限公司
           关于第四届董事会第二次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董

事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于 2023 年 8 月 7 日以专

人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于

2023 年 8 月 16 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会

议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中黄代波、兰海涛、毛勇军、

冯杰荣、万加富通过通讯方式表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，

公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的

有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如

下决议。
    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于〈公司 2023 年半年度报告〉及其摘要的
议案》

    经审议，董事会认为：公司《2023 年半年度报告全文》和《2023

年半年度报告摘要》的编制符合《证券法》《深圳证券交易所创业板


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股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1

号——业务办理（2023 年 2 月修订）》等法律、行政法规和中国证

监会的有关规定，编制的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023

年上半年经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年半年度报告

全文和 2023 年半年度报告摘要》。

    （二）审议通过《关于〈公司 2023 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告〉的议案》

    经审议，董事会认为：《公司 2023 年半年度募集资金存放与使

用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创

业板上市公司第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的

专项报告格式（2023 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等

法律、行政法规和中国证监会的有关规定，编制的内容真实、准确、

完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    公司独立董事对此发表了独立意见

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司 2023 年半

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。




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       （三）审议通过《关于坏账核销的议案》

       经审议，董事会认为：根据《企业会计准则》《深圳证券交易所

上市公司自理监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规

定，为真实反映公司财务状况，经谨慎考虑，同意公司对销售过程中

产生的部分无法收回的应收账款进行清理，予以核销，本次拟核销的

应收账款坏账为 197,040 元。本次核销坏账事项，符合会计准则和相

关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害

公司和股东利益的情况。本次核销事项在董事会审议范围内，无须提

交股东大会审议。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

       具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于坏账核销的公

告》。

       （四）审议通过《关于向商业银行申请综合授信的议案》

       经审议，董事会认为：为满足公司生产经营活动的需要，同意公

司向中国银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度 30,000 万元

人民币，期限 3 年；向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请

综合授信额度 20,000 万元人民币，期限 3 年；实际授信额度及相关

条件以银行批准为准。同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的

授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文

件。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

       具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于向商业银行申请

综合授信的公告》。


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       （五）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

       经审议，董事会认为：为满足公司全资子公司东莞拓斯达技术有

限公司（以下简称“拓斯达技术”）“拓斯达智能制造综合服务示范

项目”建设资金需要，保障项目建设顺利推进，同意拓斯达技术向中

国银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币 19,000 万元的中长

期项目贷款，贷款期限预计为 10 年，最终具体贷款金额以项目建设

需要，并经与银行协商确定。公司同时为上述项目贷款提供连带责任

担保，拓斯达技术以项目建设的相关资产及运营收入向银行提供抵押

担保。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司董事

会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理

人在担保额度内代表公司签署与上述担保相关的合同及法律文件。实

际担保金额、担保期限以公司及拓斯达技术与银行实际签署的协议为

准。

       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

       独立董事针对该议案发表了独立意见。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于为全资子公司提

供担保的公告》。

    （六）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》

       为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束

机制，吸引留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核

心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三

方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展

                                 4
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与

贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有

关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定

了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    公司董事毛勇军、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事，

已对本议案回避表决。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，上海君澜律师事

务所出具了法律意见书。

    本议案尚需提交股东大会审议。并经出席股东大会有效表决权股

份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年限制性股票

激励计划（草案）及摘要》。

    （七）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司

发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公

司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规的规定和公司

实际情况，特制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司董事毛勇军、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事，

已对本议案回避表决。

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    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，上海君澜律师事

务所出具了法律意见书。

    本议案尚需提交股东大会审议。并经出席股东大会有效表决权股

份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》。

    （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本

激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本

激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的

以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，

确定本次限制性股票的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制

性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法

对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额

在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

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    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性

股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确

认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登

记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划

有关的协议和其他相关协议；

    （11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激

励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施

规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大

会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的

批准；

    （12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关

文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、

完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、

办理公司注册资本的变更登记（包含增资等情形）；以及做出其认为

与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。



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    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划

有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、

规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议

通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会

直接行使。

    公司董事毛勇军、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事，

已对本议案回避表决。

    表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。并经出席股东大会有效表决权股

份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

    （九）审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》

    公司定于 2023 年 9 月 8 日在公司会议室召开公司 2023 年第四次

临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 9 月 5 日，审

议如下议案：

   （一）关于为全资子公司提供担保的议案；

   （二）关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

议案；

   （三）关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

议案；

   （四）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计

划相关事宜的议案。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
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   具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年第

四次临时股东大会的通知》。
   三、备查文件

   （一）第四届董事会第二次会议决议；

   （二）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立

意见。

   特此公告。
                             广东拓斯达科技股份有限公司董事会

                                     2023 年 8 月 17 日




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