拓斯达：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-10-19
证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2023-112
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2023 年 10 月 19 日
2、限制性股票授予数量：第二类限制性股票 319.29 万股
3、限制性股票授予价格：7.85 元/股
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
8 月 16 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议
审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，并于 2023 年 9 月 8 日召开了 2023 年第四次
临时股东大会审议通过上述各项议案。现公司董事会根据股东大会
的授权，认为《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已
经成就,同意以 2023 年 10 月 19 日为本激励计划授予日，向 37 名激
励对象授予第二类限制性股票 319.29 万股，授予价格为 7.85 元/股。
现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划简述
2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
1、激励形式：第二类限制性股票
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 319.29 万股，约
占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,483.02 万股的 0.7516%。
本次授予为一次性授予，无预留权益
4、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 37 人，包括公司（含子公司，
下同）董事、高级管理人员以及其他核心员工，不包括公司独立董事
和监事。
拟授予激励对象名单及分配情况如下：
占本激励计划 占本激励计划草
获授的限制性股
序号 姓名 职务 拟授出权益数 案公布日股本总
票数量（万股）
量的比例 额比例
1 张朋 董事 33.19 10.40% 0.0781%
2 毛勇军 董事 20.26 6.35% 0.0477%
3 兰海涛 董事 9.92 3.11% 0.0233%
4 周永冲 财务总监 32.19 10.08% 0.0758%
副总裁、董
5 谢仕梅 7.47 2.34% 0.0176%
事会秘书
6 其他核心员工（32 人） 216.26 67.73% 0.5091%
合计 319.29 100.00% 0.7516%
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有
获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励
对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期
为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期
间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 40%
起至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 30%
限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 30%
日当日止
起至授予日起48个月内的最后一个交易日止
限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延
日当日止
至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的
限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间
段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁
售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子
女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 7.85 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 7.85 元的价格购买公司股
票。
7、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增
第一个归属期 2023 年
长率不低于 15.00%
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增
第二个归属期 2024 年
长率不低于 38.00%
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增
第三个归属期 2025 年
长率不低于 65.60%
注：上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润数值均
以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划
和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“C”四个
等级：
考核评价结果 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 95% 90% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本
激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第二次会议,审议
通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损
害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
2、2023 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 26 日，公司对拟授予激励对
象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，
公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予激励对象提出的异议或
意见。2023 年 8 月 30 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2023-099）。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及
授予激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，并于 2023 年 8 月 30 日披露了公司《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-098）。
3、2023 年 9 月 8 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
4、2023 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议和四
届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对议案发表了独立意见，
同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条
件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件
未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上
述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 10 月 19 日
为授予日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予限制性股票 319.29
万股，授予价格为 7.85 元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
本次实施的激励计划经第四届董事会第二次会议及 2023 年第四
次临时股东大会审议通过后，为合理控制股份支付费用的影响，同
时公司与拟授予对象沟通并确认，公司对拟授予的限制性股票数量
进行调整。公司于 2023 年 10 月 19 日召开第四届董事会第四次会议
和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2023 年第四次临时股东
大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。本次调整后，授予
的限制性股票总量由票 464.36 万股调整为 319.29 万股。除上述调
整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第四次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2023 年 10 月 19 日
2、授予数量：第二类限制性股票 319.29 万股，约占公告日公司
股本总额 42,483.02 万股的 0.7516%。
3、授予人数：37 人
4、授予价格：7.85 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
6、授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 40%
起至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 30%
起至授予日起36个月内的最后一个交易日止
限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易
限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易
日当日止
第三个归属期 30%
日当日止
限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易
7、授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
日当日止
占本激励计划 占本激励计划草
获授的限制性股
序号 姓名 职务 拟授出权益数 案公布日股本总
票数量（万股）
量的比例 额比例
1 张朋 董事 33.19 10.40% 0.0781%
2 毛勇军 董事 20.26 6.35% 0.0477%
3 兰海涛 董事 9.92 3.11% 0.0233%
4 周永冲 财务总监 32.19 10.08% 0.0758%
副总裁、董
5 谢仕梅 7.47 2.34% 0.0176%
事会秘书
6 其他核心员工（32 人） 216.26 67.73% 0.5091%
合计 319.29 100.00% 0.7516%
注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系
以上百分比结果四舍五入所致，下同。
8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前
6 个月不存在买卖公司股票的行为。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准
则第 22 号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—
Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模
型对授予的限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.60 元/股（取 2023 年 10 月 19 日的收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日
的期限）；
3、历史波动率：14.9379%、18.7559%、18.7031%（分别采用深
证新指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.4845%（公司近 12 个月股息率）
经测算，公司于授予日 2023 年 10 月 19 日向激励对象授予二类
限制性股票 319.29 万股，合计需摊销费用 2,220.98 万元，2023 年
-2026 年授予的第二类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2023年 2024年 2025年 2026年
2,220.98 357.52 1,212.98 478.54 171.94
注：①提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
②上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
③上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成
本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提
高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发
挥积极作用。
九、独立董事意见
1、根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公
司本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 19 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、行政法规以及《激励计划（草案）》”）中关于授
予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法
律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市规则》以及本激励计划规定的激励对象条
件，与公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
案）》激励对象范围相符，其作为本激励计划授予激励对象的主体
资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
5、公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划
规定的授予条件已成就。
6、关联董事回避了本议案的表决，由非关联董事表决通过。会
议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、行政法规及《公司
章程》的规定，会议决议合法有效。
7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）
董事、高级管理人员及其他核心员工，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。本激励计划有助于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为本激励计划规定的授予条件已经成就。我们
同意本激励计划的授予日为 2023 年 10 月 19 日，并同意以 7.85 元/
股的授予价格向符合授予条件的 37 名激励对象授予 319.29 万股第
二类限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进
行审议核实后，认为：
1、公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司
法》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的激励对象条件，激励对象名单与公司 2023 年第四次临时股东大
会批准的《激励计划（草案）》中规定的授予激励对象名单相符，
其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员和其他核心员工。不包括公司独立董事、监事。
4、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》
和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，且公司及授予
激励对象均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本激励计划授
予的条件已经成就，授予激励对象可获授限制性股票。
监事会同意以 2023 年 10 月 19 日为本激励计划的授予日，向符
合授予条件的 37 名激励对象授予第二类限制性股票 319.29 万股，
授予价格为 7.85 元/股。
十一、法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的相关规定。本次调整的原因具有合理性，调整后的授予数
量、授予的价格、人数及授予日的确定均符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司和授予的激励对
象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限
制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露
义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十二、备查文件
(一) 第四届董事会第四次会议决议；
(二) 第四届监事会第四次会议决议；
(三) 独立董事关于第四届董事会第四次会相关事项的独立意
见；
(四) 上海君澜律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划及授予相关事项之法律意见书；
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 19 日
