汇纳科技股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    作为汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事
会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们现就
公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：


一、 关于公司《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立

    意见


    通过对《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》审议，我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所
确定的激励对象符合具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为本激
励计划的考核期内在公司控股子公司四川汇算智算科技有限公司任职的 核心技
术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
    授予的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定；

对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授
予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，本激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤

其是中小股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本激励
计划，并同意将《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。


二、 关于本激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


    公司本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

    本激励计划公司层面业绩考核选取了营业收入考核指标，该指标能够直接反
映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。

    根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标设定了 A、B、C 三级
目标，A 目标为公司 2023 年-2024 年营业收入分别不低于 5.00 亿元、6.00 亿元；
B 目标为公司 2023 年-2024 年营业收入分别不低于 4.50 亿元、5.40 亿元；C 目


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标为公司 2023 年-2024 年营业收入分别不低于 4.00 亿元、4.80 亿元。该业绩指
标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司

竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，
稳定经营目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年第二期限制
性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的，并同意将《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》提交公司股东大会进行审议。


                         （本页以下无正文）




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【本页无正文，为《汇纳科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次
会议相关事项的独立意见》之签字页】




      王永平                    向       屹            董南雁




                                                    2023 年 10 月 11 日




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