汇纳科技：国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-10-11
国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司
（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托担任公司实施 2023 年第二期限制
性股票激励计划（以下简称“本限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本
计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年
修正）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年
2 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规等规范性文件的相
关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业
规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二） 本所律师仅对《汇纳科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法性、
合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为汇纳科技申请实施本限 制性股票
激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
（四） 汇纳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意 见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释 或说明。
（七） 本法律意见书仅供汇纳科技本限制性股票激励计划之目的 使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、汇纳科技系经上海汇纳网络信息科技有限公司整体变更设立的股份公司。
经中国证监会“证监许可[2017]121 号”文批准，汇纳科技公开发行 2,500 万股
人民币普通股，并于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称
为“汇纳科技”，股票代码为“300609”。首次公开发行后，汇纳科技注册资本
变更为 10,000 万元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具信会师报字[2017]第 ZA10124 号验资报告，并取得了变更后的《营
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业执照》。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有上海市市场监
督局核发的统一社会信用代码为 913100007653010244 的《营业执照》。目前汇纳
科技的基本情况如下：
公司名称：汇纳科技股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区川和路 55 弄 6 号
法定代表人姓名：张柏军
注册资本：12,243.9490 万元人民币
经营范围：从事信息科技、电子科技、数据科技、通讯科技、机电科技、物
联网科技、安防科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息
系统集成服务，数据采集、存储和处理服务，大数据服务，计算机设备安装、调
试、维护，电子产品（除医疗器械）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息
系统安装专用产品）、通讯器材、办公自动化设备生产、销售，从事货物进出口
及技术进出口业务，可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、
综合布线、及其配套的设备工程建设，计算机网络工程，网站建设与维护，安全
技术防范设计施工，建筑智能化工程，建筑智能化系统设计，机电设备安装维修，
消防设施建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及说明并经检索国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录 查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本法律意见书出具之日，汇纳科技有
效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券
违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]ZA11467
号《审计报告》、汇纳科技出具的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具
之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励
的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）关于本激励计划的主要内容
经本所律师查验，汇纳科技于 2023 年 10 月 11 日召开了第四届董事会第七
次会议，表决通过了《汇纳科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等相关文件。《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出
的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划限制性股票
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股
票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励
对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等事项
作出了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第
九条和《上市规则》的相关规定。
（二）关于本激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》的规定和公司说明，本激励计划授予激励对象
共计 3 人，均为在公司控股子公司四川汇算智算科技有限公司任职的核心技术
（业务）骨干（不含外籍员工），不含公司董事、独立董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
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2、根据公司第四届监事会第七次会议决议、公司出具的说明、激励对象的
声明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二
款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明，公司在召开股东大会前，将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，且公司将在股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象的范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定，
激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
1、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励形式为限制性股票（第
二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股股票。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟向激励对象授予 220 万
股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 12,186.9987 万股的 1.81%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 本激励
计划公告时公司股本总额的 20%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内
的本激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的来源与数量符合《管
理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5 条的
相关规定。
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（四）关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 13.83 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 13.83 元的价格购买公司股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 13.83
元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
12.54 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第
8.4.4 条的相关规定。
（五）关于限制性股票的分配情况
本激励计划授予限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划拟授出 占本激励计划公告日
激励对象身份
票数量（万股） 权益数量的比例 股本总额比例
控股子公司核心技术
（业务）骨干 220 100.00% 1.81%
合计 3 人
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
经核查，汇纳科技全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票
累计不超过公司总股本的 1%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的分配方法符合《管理
办法》第八条、第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
第十五条和《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的相关规定。
（六）关于限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日为：在本激励计划经公司股
东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）
按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 50%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一期
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将着手办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票有关有效期、授予日、
归属安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的相关
规定。
（七）关于限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
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象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 90% 公司层面归属系数 80%
第一个 2023 年营业收入不低于人 2023 年营业收入不低于 2023 年营业收入不低于
归属期 民币 5.00 亿元 人民币 4.50 亿元 人民币 4.00 亿元
第二个 2024 年营业收入不低于人 2024 年营业收入不低于 2024 年营业收入不低于
归属期 民币 6.00 亿元 人民币 5.40 亿元 人民币 4.80 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 C 的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 组织实
施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于
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考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属系数：
考评结果（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面系数 1.0 0.9 0.7 0
在公司业绩目标达到业绩考核目标 C 及以上的前提下，激励对象个人当年
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属系数
×个人层面归属系数（根据本公式计算实际归属限制性股票数量不足 1 股的，保
留整数，不进行四舍五入）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性与合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了营业收入考核指标，该指标能够直接反映公司主营
业务的经营情况和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标设定了 A、B、C 三级
目标，A 目标为公司 2023 年-2024 年营业收入分别不低于 5.00 亿元、6.00 亿元；
B 目标为公司 2023 年-2024 年营业收入分别不低于 4.50 亿元、5.40 元；C 目标
为公司 2023 年-2024 年营业收入分别不低于 4.00 亿元、4.80 亿元。该业绩指标
的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，
设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳
定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
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综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票授予与归属条件的有
关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一
条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（八）关于本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序，会计处理，实施、
授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象
发生异动的处理等事项予以明确规定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》、《上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他
限制性规定的情形。
三、本激励计划所需履行的法定程序
（一）汇纳科技实施本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《汇纳科技股份有
限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）等相关文件，并提交董事会审议。
2、公司独立董事已就本激励计划发表同意的独立意见。
3、公司董事会于 2023 年 10 月 11 日召开第四届董事会第七次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件，关联董事已回避
表决。
4、公司监事会于 2023 年 10 月 11 日召开第四届监事会第七次会议，审议批
准了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于核实公司<2023 年第二
期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关文件。
（二）汇纳科技实施本激励计划尚待履行如下程序：
1、董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后将本激励
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计划提交股东大会审议；
2、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明；
4、股东大会审议本激励计划，并经出席会议的有表决权股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，董事会应根据股东大会决议及授权
负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
综上，本所律师认为，汇纳科技本激励计划现阶段已履行的程序符合《管理
办法》等有关法律、法规的规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的
规定继续履行相关程序；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过
后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
根据汇纳科技确认，公司将于第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七
次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件，随着本激励计划的进展，
汇纳科技还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，履行持续信息披露义
务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇纳科技根据《管理办
法》的相关规定为实施本激励计划已履行现阶段必要的信息披露义务。此外，随
着本激励计划的进展，汇纳科技还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，
持续履行信息披露义务。
五、本激励计划未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经承诺不为本激励计划
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确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上
市规则》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董
事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。
独立董事针对本激励计划发表独立意见认为：公司本限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本限制性股票激励计划授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司
独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2023 年第
二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审
议。
综上所述，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不
存在严重损害汇纳科技及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规
范性文件的规定。
七、结论意见
综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一） 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二） 公司本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形；
（三） 汇纳科技本激励计划现阶段已履行的程序符合《管理办法》等有关法
律、法规的规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相
关程序，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
（四） 汇纳科技根据《管理办法》的相关规定为实施本激励计划已履行现阶
段必要的信息披露义务。此外，随着本激励计划的进展，汇纳科技还应当根据《管
理办法》及其他法律法规的规定，持续履行信息披露义务；
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（五） 公司已承诺未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（六） 本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不存在严重损害汇纳
科技及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2023 年
第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
徐 晨 郑伊珺
经办律师：________________
孟营营
2023 年 10 月 11 日
