国浩律师（上海）事务所


                            关          于


        汇纳科技股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划
        授予第二类限制性股票


                                  的


                      法律意见书




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                       国浩律师（上海）事务所
                      关于汇纳科技股份有限公司
    2023 年第二期限制性股票激励计划授予第二类限制性股票的
                               法律意见书


致：汇纳科技股份有限公司
    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司
（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股
权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，《汇纳科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《汇纳科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，就公司本次向激励
对象授予 2023 年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票（以下简称“本
次激励计划授予”、“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定
以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本
法律意见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

                                     1
担相应法律责任；
   （三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划授予的相关事项所
必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任；
   （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师仅对与本激励计划有关的法律专业事项发表意见，不对其
他非法律专业事项发表意见；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
   （七） 本法律意见书仅供本激励计划授予的相关事项使用，不得用作任何
其他目的。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项出具
法律意见如下：


   一、 本次激励计划已履行的批准和授权
    1、2023 年 10 月 11 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。独立董事发表了同意意见。
    2、2023 年 10 月 11 日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
    3、2023 年 10 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年第二期限制
性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》，认为列入公司 2023 年


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第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    4、2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
    5、2023 年 10 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年第二期限制性股票
激励计划第二类限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单及授予安排相关事
项进行了核实，独立董事发表了同意意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的相
关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计
划》的相关规定。


    二、 本次激励计划的授予日
    2023 年 10 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2023 年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票的议案》，
确定了本次激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 30 日。
    综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划限制性股票的授予日
为交易日，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。


    三、 本次授予的激励对象、授予数量及授予的价格
    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予激励对象共计 3 人，均为
在公司控股子公司四川汇算智算科技有限公司任职的核心技术（业务）骨干（不
含外籍员工），不含公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励
计划拟向激励对象授予 220.00 万股限制性股票（第二类限制性股票），授予价格
为 13.83 元/股。
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    2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激
励对象授予 2023 年第二期限制性股票激励计划第二类限制性股票的议案》，确
定了本次激励计划向 3 名激励对象授予 220.00 万股限制性股票；授予价格为 13.83
元/股。
    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及价格符
合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。


   四、 本次激励计划的授予条件
    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性
股票时，应同时满足下列授予条件：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据《激励计划》、公司第四届董事会第九次会议及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]ZA11467 号）等文件，截
至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未出现上述情形。
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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的授
予条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


   五、 关于本次激励计划授予的信息披露
    1、2023 年 10 月 11 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了
公司第四届董事会第七次会议决议公告、第四届监事会第七次会议决议公告、
《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事
项的独立意见》。
    2、2023 年 10 月 25 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了
《监事会关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公
示情况说明》。
    3、2023 年 10 月 30 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了
公司《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》等中国法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息
披露义务，公司尚需根据中国法律、法规的规定继续履行相应的信息披露义务。


   六、 结论意见
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划授予
的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激
励计划》的相关规定，本次激励计划授予的授予日为交易日，符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予数
量及价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规；本次激励计划授予的授
予条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管
理办法》《上市规则》等中国法律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。


    本法律意见书一式叁份。
                              （以下无正文）

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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2023
年第二期限制性股票激励计划授予第二类限制性股票的法律意见书》的签字页）




国浩律师（上海）事务所


负责人：________________         经办律师：________________
            徐   晨                             郑伊珺




                                 经办律师：________________
                                                孟营营




                                            2023 年 10 月 31 日