汇纳科技股份有限公司                       独立董事工作制度




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                    独立董事工作制度

                       （2023 年 12 月）




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                             第一章 总 则
    第一条 为进一步完善汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本
制度。


                           第二章 一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。

    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


                       第三章 独立董事的任职条件
    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
     (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     (二)具有本制度第九条所要求的独立性；
     (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
     (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。


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    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
     (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
     (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公 司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
     (四)为公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
     (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
     (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
     (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
     (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。

    第十条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。


                第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董
事的权利。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。



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    第十四条 对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情
况进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或 者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于本制度或公司章 程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在六十日内完成补选。


                  第五章 独立董事的职责与履行方式
    第十九条 独立董事履行下列职责：
    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二） 对本制度第二十五条、第二十七条、第二十八条及第二十九条中，
            所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
            潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
            益，保护中小股东合法权益；
    （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事还享有以下特别职权：
    （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会；


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     （四） 依法公开向股东征集股东权利；
     （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
       数同意。

    第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

    第二十二条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。

    第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十七条、第二
十八条及第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。

    第二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    第二十七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意


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后，提交董事会审议：
    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
          会计差错更正；
    （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
    （一） 提名或者任免董事；
    （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
    （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第三十条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。

    第三十一条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

    第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。



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    第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三） 对本制度第二十五条、第二十七条、第二十八条及第二十九条 所列
            事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别 职权
            的情况；
    （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财 务、
            业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五） 与中小股东的沟通交流情况；
    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七） 履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                       第七章 独立董事的履职保障
    第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件和人员支持，公司指定证券事务部、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。

    第三十六条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。

    第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
    公司应当保存上述会议资料至少十年。

    第三十九条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提


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供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。

    第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                            第八章 附 则
    第四十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。

    第四十四条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。

    第四十五条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。




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