北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                   邮编：100005
                                                                         电话：(86-10) 8519-1300
                                                                         传真：(86-10) 8519-1350
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                     北京市君合律师事务所

          关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

   2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

                             的法律意见书


致：河南百川畅银环保能源股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称
“百川畅银”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任百川畅银 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律
监管指南》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及
规范性文件的有关规定和《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》），就本次激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授
予价格调整（以下简称“本次调整”）以及首次授予（以下简称“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次授予涉及的相关事实情况进行了尽职
调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于百川畅银的如下保证：
百川畅银已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、百川畅银及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策等等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意
见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和
判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供百川畅银为本次调整及本次授予之目的而使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为百川畅银申请本次激励计划必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。本所律师
同意百川畅银部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用
及披露本法律意见书的内容，但百川畅银作上述引用或披露应当全面、准确，不
得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、本次调整及本次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等相关文件
及公司披露的相关公告，公司就本次调整及本次授予已经履行的程序如下：

    （一）2023 年 4 月 27 日，公司董事会召开第三届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项
发表了独立意见。

    （二）2023 年 4 月 27 日，公司监事会召开第三届监事会第九次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单>的议案》，并就本次激励
计划相关事项发表核查意见。

    （三）2023 年 5 月 13 日，公司披露了《河南百川畅银环保能源股份有限公
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。根据该说明，公司于 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日
在公司内部对本次首次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公
司监事会未收到任何组织或个人对本次首次拟激励对象提出的异议。

    （四）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （五）2023 年 6 月 12 日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予
权益数量及授予价格的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次拟激
励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次授予相关事项发表
了独立意见。

    （六）2023 年 6 月 12 日，公司监事会召开第三届监事会第十次会议，审议
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权
益数量及授予价格的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次拟激励
对象授予限制性股票的议案》，并就本次激励计划首次授予日激励对象人员名单
发表了核查意见。

    基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《河南百川畅银环保
能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》）的相关规定。
    二、 本次调整相关事项

    根据公司三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量
及授予价格的议案》，鉴于《激励计划（草案）》所确定的首次拟授予激励对象
中有 1 位激励对象在知悉本次激励计划信息后买卖公司股票。为确保本次激励计
划的合法合规性，出于审慎考虑，该名激励对象自愿放弃本次激励计划首次获授
权益的资格。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会应对本
激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。

    经调整后的本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 280.82 万股调整为
280.32 万股；首次授予限制性股票的数量由 260.82 万股调整为 260.32 万股，首
次授予限制性股票的激励对象由 158 人调整为 157 人；预留部分仍为 20 万股。

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配方案的议案》。以公司现有总股本 160,434,469 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.24 元人民币现金（含税），该权益分派方案于 2023 年 6 月 12
日实施完毕。根据《激励计划（草案）》规定，若在本次激励计划公告当日至激
励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。本次派息事项对应的价格调整公式为：P＝P0-V=13.57-0.024=13.546 元/股，
即首次授予限制性股票价格由 13.57 元/股调整至 13.546 元/股。

    基于上述，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    三、本次授予相关事项

    （一）本次授予的授予日

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激
励计划的授予日。

    2、根据公司三届董事会十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的
《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象授予限制性股票的议案》，
本次授予的授予日为 2023 年 6 月 12 日。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为
交易日，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规
定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届
监事会第十次会议决议、独立董事的独立意见、安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《河南百川畅银环保能源股份有限公司已审财务报表 2022 年度》
（安永华明（2023）审字第 61309953_R01 号）、公司的相关公告及公司的确认，
并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，百川畅银及本次授予的激
励对象满足上述授予条件。

    基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，公
司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
    （三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    1、2023 年 6 月 12 日，公司三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、授予权益数量及授予价格的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划
首次拟激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 6 月 12 日为首次授予
日，向符合授予条件的 157 名激励对象授予 260.32 万股第二类限制性股票，授
予价格为 13.546 元/股。

    2、2023 年 6 月 12 日，公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见。

    3、2023 年 6 月 12 日，公司监事会就本次激励计划首次授予日激励对象人
员名单发表了核查意见。

    基于上述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自
律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次调整及本次授予的信息披露

    根据百川畅银的确认，公司将按照规定及时公告公司第三届董事会第十二次
会议决议、第三届监事会第十次会议决议、独立董事的独立意见等与本次调整及
本次授予相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。

    基于上述，截至本法律意见书出具之日，就本次调整及本次授予，公司已履
行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规
定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （二）本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》《自律监管指南》及
《激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管
理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；
    （四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律
监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （五）就本次调整及本次授予，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司
尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签
署页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                           负责人：
                                                          华晓军   律师




                                         经办律师：
                                                          陈贵阳   律师




                                         经办律师：
                                                           韩 光   律师




                                                      2023 年 6 月 12 日