百川畅银：关于向2023年限制性股票激励计划首次拟激励对象授予限制性股票的公告2023-06-12
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2023-052
债券代码：123175 债券简称：百畅转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 12 日
限制性股票授予价格：13.546 元/股
限制性股票首次授予数量：260.32 万股
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月
12 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票
激励计划首次拟激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第一次临时
股东大会的授权，同意以 2023 年 6 月 12 日为首次授予日，以 13.546 元/股的价格
向符合条件的 157 名激励对象授予 260.32 万股第二类限制性股票。现将有关事项
说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”
及其摘要的议案，主要内容如下：
（一）激励工具：第二类限制性股票；
（二）股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（三）授予价格：13.57 元/股；
（四）激励对象：董事、高级管理人员、部门中高层管理人员和核心管理人
员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
具体分配如下：
获授限制性股票 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务 国籍
数量（万股） 股票总数比例 比例
张锋 董事、总经理 中国 38 13.53% 0.24%
董事、副总经理、
韩旭 财务总监、董事会 中国 33 11.75% 0.21%
秘书
辛静 副总经理 中国 15 5.34% 0.09%
赵恒玉 副总经理 中国 15 5.34% 0.09%
其他 154 名中层管理人员、
核心技术（业务）人员和其 -- 159.82 56.91% 1.00%
他应当激励的人员
预留部分 -- 20 7.12% 0.12%
合计 -- 280.82 100% 1.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、限制性股票归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
第二个归属期 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起 50%
至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、限制性股票的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。前述激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（六）业绩考核要求
1、公司业绩考核目标
本激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
考核指标（A1 或 A2 两者达成其一即可）
考核年度营业收入（A1） 考核年度净利润（A2）
归属期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Am） （An）
第一个归属
2023 30% 21% 100% 70%
期
第二个归属
2024 60% 40% 200% 140%
期
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，
且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
3、上述指标均为相对于 2022 年的净增长率。
根据下表中对应的公司层面归属比例确定每个归属期公司层面实际归属的限
制性股票
考核指标 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
A（A1 或 A2） An≤A及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发
表了同意的独立意见。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划相关
事项发表核查意见。
3、2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日在公司内部对本次首次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本
次首次拟激励对象提出的异议。2023 年 5 月 13 日，公司发布了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 5 月 18 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单、授予权益数量及授予价格的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计
划首次拟激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 6 月 12 日为首次
授予日，向符合条件的 157 名激励对象授予 260.32 万股第二类限制性股票。公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，认为授予条件已经达成，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对
象名单进行了核查并发表了核查意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次
限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授
予条件的 157 名激励对象授予 260.32 万股限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划》所确定的首次授予 158 名激励对象中，因 1 名激励对
象自愿放弃获授权益的资格，公司拟取消授予其拟获授的限制性股票 0.5 万股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量进行调整，公司拟首次授予激励对象人数由 158 人
调整为 157 人，拟首次授予权益数量由 260.82 万股调整为 260.32 万股。
公司于 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022 年
度利润分配方案的议案》。以公司现有总股本 160,434,469 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.24 元人民币现金（含税），该权益分派方案于 2023 年 6 月 12 日实施
完毕。根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。本次派息事项对应的价格调整公式为：P＝P0-V=13.57-0.024=13.546
元/股，即首次授予限制性股票价格由 13.57 元/股调整至 13.546 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
无需再次提交股东大会审议。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2023 年 6 月 12 日；
（二）授予价格：13.546 元/股；
（三）激励对象及数量：本次授予激励对象共 157 名，授予限制性股票共
260.32 万股，具体分配如下：
获授限制性股票 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务 国籍
数量（万股） 股票总数比例 比例
张锋 董事、总经理 中国 38 13.56% 0.24%
董事、副总经理、
韩旭 财务总监、董事会 中国 33 11.77% 0.21%
秘书
辛静 副总经理 中国 15 5.35% 0.09%
赵恒玉 副总经理 中国 15 5.35% 0.09%
其他 153 名中层管理人员、
核心技术（业务）人员和其 -- 159.32 56.84% 0.99%
他应当激励的人员
合计 -- 260.32 92.87% 1.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票情况
的说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票情
况。
七、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属安排的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司董事会已确定
本次激励计划的首次授予时间为 2023 年 6 月 12 日，根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需要摊销费用 2023 年 2024 年 2025 年
归属期
（万元） （万元） （万元） （万元）
第一个归属期 1,579.59 1,053.06 526.53 -
第一个归属期 1,627.58 542.53 813.79 271.26
合计 3,207.17 1,595.58 1,340.32 271.26
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关，上述对本公司经营成果的影
响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
本公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对本公司业绩的刺激作用
情况下，相关权益费用的摊销对有效期内各年净利润均有所影响。但本次激励计
划同时有助于激发管理团队的积极性，鼓励团队抓住市场机遇、充分发挥潜能、
更有保障乃至于超额完成业绩考核指标，从而最终有利于提升公司业绩和股东价
值。
八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
经审查：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 12 日，该授予日符合《管理办
法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，公司和授予激励对
象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法
规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司股权结构，完善公司治
理机制，建立健全员工、公司、股东的“风险共担、利益共享”机制，鼓励核心
员工与公司“同呼吸、共命运”，从而增强员工凝聚力和公司发展活力，提升公
司整体价值。
（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
综上，独立董事认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形；一致同意以 2023 年 6 月 12 日为公司 2023 年限制性股票激励计划
的首次授予日，由公司向激励计划激励对象授予限制性股票的相关事项。
十、董事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的有关规
定，以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制
性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 12 日为首次
授予日，向符合授予条件的 157 名激励对象授予 260.32 万股第二类限制性股票。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次实际获授限制性股票的 157 名激励对象均为公司 2023 年第一次临时
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在
《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、首次获授限制性股票的激励对象均为公司（含全资子公司、控股子公司）
董事、高级管理人员、部门中高层管理人员和核心管理人员以及公司认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事，
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
3、除 1 名激励对象自愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格外，公司本次
限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2023 年第一次临时股东大
会批准的 2023 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、
有效，满足获授限制性股票的条件。
5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年
6 月 12 日，并同意向符合授予条件的 157 名激励对象授予 260.32 万股限制性股票。
十二、律师出具的法律意见书
律师认为：本次调整及首次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予的授予日为交易日，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授
予符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及
《激励计划（草案）》的相关规定；就本次调整及本次授予，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会
2023 年 6 月 12 日
