河南百川畅银环保能源股份有限公司                           董事会战略委员会工作细则



                 河南百川畅银环保能源股份有限公司

                        董事会战略委员会工作细则

                                    第一章       总   则


     第一条      为了科学地确定河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称
“公司”）的发展战略，制定合理可行的发展规划，完善公司的治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定
本工作细则。


     第二条      战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                                   第二章    人员组成


     第三条      战略委员会成员由四名董事组成。


     第四条      战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


     第五条      战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责召集委员会
会议并主持委员会工作。


     第六条      战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为三年，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。


     第七条      战略委员会下设投资评审小组，由总经理任组长。必要时，战略
委员会可委托专业机构或行业专家承担投资评审小组职责。

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                                   第三章   职责权限


     第八条      战略委员会的主要职责权限：


     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程
序的基本框架；


     （二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规
划；


     （三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；


     （四）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整
的方案；


     （五）对《公司章程》及公司相关治理制度规定须经董事会或股东大会审议
批准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建
议；


     （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


     （七）董事会授予的其他职权。

     第九条      战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决
定。


                                   第四章   工作程序


     第十条      战略委员会应按照如下程序开展工作：


     (一)   由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；


     (二)   由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

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     (三)   公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；


     (四)   由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。


     第十一条 投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专
门工作人员负责，也可以由战略委员会主任委员指定一名委员会委员负责。投资
评审小组提交的备案登记材料应由备案登记工作的负责人妥善保存。


                                   第五章   议事规则


     第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召
开一次；经召集人或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。


     第十三条 战略委员会会议由召集人负责召集并主持；主任委员不能履行职
务或不履行职务的，会议由召集人主持；召集人不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名
委员负责召集并主持。


     第十四条 召开战略委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开五日前通知全体委员。


     情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、传真或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。


     第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


     第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，在保
障委员充分表达意见的前提下，战略委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。




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     第十七条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员
及其他非隶属于战略委员会的工作人员列席会议。


     第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


     第十九条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。


     第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。


     第二十一条        战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书保存。


     第二十二条        战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。


     第二十三条        出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获
股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信
息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。


                                   第六章       附   则


     第二十四条        本工作细则经董事会审议通过后生效。


     第二十五条        除另有说明，本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数，“以
外”、“低于”、“超过”不含本数。


     第二十六条        本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公

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司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，同时本工作细则应及时修订，报董事会审议通过。


     第二十七条        本工作细则由董事会负责制定、修订并解释。




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