国浩律师（杭州）事务所
                                             关 于
                上海华测导航技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格
       调整、第一个归属期归属条件成就事项
                                                   之
                                        法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                         二〇二三年五月
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                    国浩律师（杭州）事务所
                                关        于
               上海华测导航技术股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调
           整、第一个归属期归属条件成就事项
                                     之
                            法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有
限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航 2022 年限制性
股票激励计划授予数量和授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属
期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。


                            第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单》、《上海华测导航技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议
文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的
书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面
陈述。
     2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次调整及本次归属的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     3、本所律师仅就公司本次调整及本次归属的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
     5、本法律意见书仅供公司本次调整及本次归属相关法律事项之目的使用，
未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
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     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次归属的相关法律事项
所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见
书承担相应的法律责任。
    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航本次调整及本次归属的相关
法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                           第二部分 正 文


    一、本次调整及本次归属的批准和授权
   （一）2022 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议
通过关于《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、
关于《召开公司 2022 年第一次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
   （二）2022 年 1 月 28 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
关于《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计
划发表了核查意见。
   （三）2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。
   （四）2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过关于《公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于
《公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
   （五）2022 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监
事会第十四次会议，审议通过了关于《向激励对象授予限制性股票》的议案。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
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   （六）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整 2022 年限制性股票激励计划授
予数量和授予价格》、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符
合归属条件》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会
对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次归属事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及
本次激励计划的有关规定。


    三、本次调整情况
    （一）本次调整的原因
    公司 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年年度权益分派方案为：以未来
实施 2021 年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股。如自 2021 年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分
配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例不变的原则对总额
进行调整。上述权益分派已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕。
    公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年年度权益分派方案为：以未来
实施 2022 年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.7 元（含税）。如自 2022 年度利润分配预
案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将
按照分配比例不变的原则对总额进行调整。调整后的 2022 年年度利润分配方案
无需再次提交股东大会审议。上述权益分派已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，公司需对 2022 年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行
相应的调整。
    （二）限制性股票授予数量的调整
    （1）限制性股票授予数量的调整方法
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    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：本激励计划公
告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调
整。调整方法如下：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
    （2）调整结果
    根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的授予数量=370×（1+0.4）
=518 万股。

    公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权对 2022 年限制性股票激
励计划限制性股票的授予数量进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予
数量由 370.00 万股调整为 518.00 万股。
    （三）限制性股票授予价格的调整
    （1）限制性股票授予价格的调整方法
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：本激励计划公
告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    ②派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    （2）调整结果
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    根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（35-0.3）/
（1+0.4）-0.27=24.52 元/股。

    公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权对 2022 年限制性股票激
励计划限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予
价格由 35.00 元/股调整为 24.52 元/股。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的具体情况符合《管
理办法》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定。


    三、本次归属情况
    （一）第一个归属期届满
    本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                               归属权益数量占授
    归属安排                      归属时间
                                                               予权益总量的比例
                  自授予之日起 15 个月后的首个交易日至授予之
 第一个归属期                                                        20%
                  日起 27 个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起 27 个月后的首个交易日至授予之
 第一个归属期                                                        20%
                  日起 39 个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起 39 个月后的首个交易日至授予之
 第三个归属期                                                        20%
                  日起 51 个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起 51 个月后的首个交易日至授予之
 第四个归属期                                                        20%
                  日起 63 个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起 63 个月后的首个交易日至授予之
 第五个归属期                                                        20%
                  日起 75 个月内的最后一个交易日止

    如上所述，本激励计划第一个归属期为自授予之日起 15 个月后的首个交易
日至授予之日起 27 个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为
2022 年 2 月 14 日。因此本激励计划第一个归属期为 2023 年 5 月 15 日至 2024
年 5 月 13 日。
    （二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过关于《公
司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件》的议案。董事会认
为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已
经成就，本次可归属数量为 103.60 万股。同意公司为符合条件的 1 名激励对象
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办理归属相关事宜。
     （三）第一个归属期归属条件已成就
     根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，
2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，归属条件成就情
况如下：
             2022 年限制性股票激励计划的归属条件                       是否满足归属条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                       公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                       满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出              激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                     形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

                                                                       本次拟归属的激励对象
3、激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象归属获授的
                                                                       符 合 归 属任 职 期限 要
各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
                                                                       求。

4、公司层面业绩考核要求                                                根据立信会计师事务所
本激励计划第一个归属期归属条件为：                                     （特殊普通合伙）对公
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%。                司 2022 年年度报告出具
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的   的审计报告（信会师报
净利润为计算依据。                                                     字 [2023] 第 ZA11056
                                                                       号）：2022 年度公司实
                                                                       现净利润 283,927,988.93
                                                                       元，较 2021 年同比增长
                                                                       23.29%，满足本期归属
                                                                       条件。
（五）个人层面绩效考核要求                                             1 名激励对象考核结果
    公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激               为 B+，个人层面归属比
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            2022 年限制性股票激励计划的归属条件                       是否满足归属条件的说明
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效              例为 100%。
考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：


      考核结果             A      B+      B        C          D
 个人层面归属比例          100%          90%              0

      公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件均已成就。
      （四）本次限制性股票可归属的具体情况
      1、授予日：2022 年 2 月 14 日
      2、归属人数：1 人。
      3、归属数量（调整后）：103.60 万股，占目前公司总股本的 0.1924%。
      4、授予价格（调整后）：24.52 元/股
      5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
      6、激励对象名单及可归属情况：
                                               获授的限制     本次可归     可归属数量占获
 序
         姓名    国籍             职务         性股票数量     属数量       授的限制性股票
 号
                                               （万股）       （万股）     数量的百分比
                               董事兼副总经
  1     王向忠   中国                            518.00           103.60       20.00%
                                     理
                    合计                         518.00           103.60       20.00%

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属的归属条
件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。


      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为：
      截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次归属事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有
关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规
及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整及
本次归属事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。

                                         （以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                          第三部分 结        尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、第一个归属期归属
条件成就事项之法律意见书》之签署页）



    本法律意见书出具日为二零二三年     月      日。


    本法律意见书正本贰份，无副本。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                       经办律师：苏致富




                                                  王慈航