国浩律师（杭州）事务所
                                            关 于
               上海华测导航技术股份有限公司
                   2021 年限制性股票激励计划
    首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                    及部分限制性股票作废事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
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                                        二〇二三年七月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书


                    国浩律师（杭州）事务所
                                 关        于
               上海华测导航技术股份有限公司
                  2021 年限制性股票激励计划
        首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                  及部分限制性股票作废事项
                                      之
                              法律意见书


致：上海华测导航技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有
限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》的相
关规定，就华测导航 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本
次作废”）出具本法律意见书。


                              第一部分 引 言

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公
司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面
陈述。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施本次归属和本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    3、本所律师仅就与公司本次归属和本次作废有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。

    4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或
书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已
履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

    5、本法律意见书仅供公司为实施本次归属和本次作废之目的使用，未经本
所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次归属和本次作废所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
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任。

    基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次归属和本次作废所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                         第二部分 正 文

    一、本次归属和本次作废的批准和授权
   （一）2021 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通
过了关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、
关于《召开公司 2021 年第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
   （二）2021 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事
会对本激励计划发表了核查意见。
   （三）2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。
   （四）2021 年 10 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关
于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必
需的全部事宜。
   （五）2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监
事会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
   （六）2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划授
予数量和授予价格》的议案、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。
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公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划预留
授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （七）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格》的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    （八）2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第二十六次会议，审议通过了关于《公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案、关于《作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事项已经
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励
计划的有关规定。


    二、本次归属的具体情况
    （一）首次授予部分第一个归属期届满
    本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                  归属权益数量
     归属安排                         归属时间                    占首次授予权
                                                                  益总量的比例
首次授予限制性股票 自授予之日起 20 个月后的首个交易日至授予之日
                                                                      40%
  第一个归属期     起 32 个月内的最后一个交易日止

首次授予限制性股票 自授予之日起 32 个月后的首个交易日至授予之日
                                                                      30%
  第二个归属期     起 44 个月内的最后一个交易日止

首次授予限制性股票 自授予之日起 44 个月后的首个交易日至授予之日
                                                                      30%
  第三个归属期     起 56 个月内的最后一个交易日止

    如上所述，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自授予之日起 20 个月
后的首个交易日至授予之日起 32 个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次
授予日为 2021 年 10 月 28 日。因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为
2023 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日。
    （二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
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    2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了关
于《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》
的议案。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 389.1015 万股。
同意公司为符合条件的 627 名激励对象办理归属相关事宜。
    （三）第一个归属期归属条件已成就
    根据 2021 年第三次临时股东大会的授权与本激励计划的相关规定，2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
        2021 年限制性股票激励计划的归属条件             是否满足归属条件的说明
 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                      公司未发生前述情形，满足归
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      属条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
 章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
 不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会    激励对象未发生前述情形，满
 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           足归属条件。
 （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
 司董事、高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
 3、激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授
                                                      本次拟归属的激励对象符合
 的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
                                                      归属任职期限要求。
 职期限。
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          2021 年限制性股票激励计划的归属条件                     是否满足归属条件的说明
                                                                根据立信会计师事务所（特殊
 4、公司层面业绩考核要求                                        普通合伙）对公司 2022 年年
 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件为：                 度报告出具的审计报告（信会
 以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于              师报字[2023]第 ZA11056 号）：
 15%。                                                          2022 年 度 公 司 实 现 净 利 润
 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常     283,927,988.93 元，较 2021 年
 性损益后的净利润为计算依据。                                   同比增长 23.29%，满足本期归
                                                                属条件。
                                                                本激励计划首次授予部分激
 5、个人层面绩效考核要求                                        励对象中 91 人因个人原因离
 公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依               职，不再具备激励对象资格；
 照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激               23 人 2022 年度个人绩效考评
 励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档               结果为 B，本次个人层面归属
 次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比               比例为 90%；1 人 2022 年度
 例确定激励对象的实际归属的股份数量：                           个人绩效考评结果为 C/D，本
                                                                次个人层面归属比例为 0%。
                                                                因此，首次授予部分第一个归
  考核结果               A          B+     B     C       D
                                                                属期符合归属条件的激励对
  个人层面归属比例           100%          90%       0
                                                                象共计 627 名，可归属数量共
                                                                计 389.1015 万股。
      公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件均已成就。
      （四）本次限制性股票可归属的具体情况
      1、首次授予日：2021 年 10 月 28 日
      2、首次授予部分归属人数：627 人。
      3、首次授予部分可归属数量（调整后）：389.1015 万股，占目前公司总股
本的 0.7217%。
      4、首次授予部分授予价格（调整后）：24.52 元/股
      5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
      6、首次授予部分激励对象名单及可归属情况：
                                                     获授的限      本次可     可归属数量占
                                                     制性股票      归属数     获授的限制性
 序号        姓名         国籍           职务
                                                     数量（万      量（万     股票数量的百
                                                       股）        股）           分比
                                 董事兼副总经
  1          袁本银       中国                       18.9000       7.5600          40%
                                       理
  2          侯勇涛       中国      副总经理          7.7000          0             0%
                                 副总经理及董
  3          孙梦婷       中国                        4.2000       1.6800          40%
                                   事会秘书
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                                             获授的限   本次可     可归属数量占
                                             制性股票   归属数     获授的限制性
 序号       姓名      国籍         职务
                                             数量（万   量（万     股票数量的百
                                               股）     股）           分比
  4        高占武     中国        财务总监    5.6000     2.2400        40%
           Francois
  5                   法国        核心骨干    2.5200     1.0080        40%
            Martin
             核心骨干（623 人）              947.4220   376.6135    39.7514%

              首次授予部分合计               986.3420   389.1015    39.4489%

      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属的归属条件
已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。


      三、本次作废的具体情况
      （一）本次作废的原因
      根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，鉴
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 91 人因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，23 人 2022 年度个人绩效考评结果为 B，本次
个人层面归属比例为 90%，1 人 2022 年度个人绩效考评结果为 C/D，本次个人
层面归属比例为 0%，上述作废处理激励人员共计 115 名。
      因此，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
      （二）本次作废的数量
      根据公司第三届董事会第二十六次会议决议以及《激励计划（草案）》等相
关规定，前述合计 115 名首次授予的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票合
计 139.0933 万股。
      综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》等有
关法律法规及本次激励计划的有关规定。


      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；公司本次
归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有
关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


划的有关规定；就本次归属及本次作废公司尚需根据《管理办法》的规定就本次
归属及本次作废事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。
                           （以下无正文）
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                          第三部分 结         尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）



    本法律意见书出具日为二零二三年   月      日。


    本法律意见书正本贰份，无副本。




    国浩律师（杭州）事务所




    负责人：颜华荣                    经办律师：苏致富




                                                    王慈航